北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法 律 意 见 书
二〇二二年四月
中国北京
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
No. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R. China
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北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法 律 意 见 书
致：上海爱婴室商务服务股份有限公司
北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司
（“爱婴室”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《上海爱婴室商务服务股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的有关规定，就公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关股东大会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并本着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
第一部分 声 明
1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实
以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性
文件的理解所发表的法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。
5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
6. 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 2019 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2. 2019 年 2 月 25 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查
<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会
出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>的核查意见》。
3. 2019 年 2 月 26 日至 2019 年 3 月 7 日，公司在内部办公系统公示了激励
对象名单。
4. 2019 年 3 月 8 日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公
司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
5. 2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2019 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定本次激励计划首次授予日为 2019 年 4 月 25 日，向符合激励条件的 55 位激
励对象授予限制性股票共计 172 万股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独
立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象首次
授予限制性股票的独立意见》。
7. 2019 年 6 月 18 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
本次激励计划首次授予结果。在限制性股票首次授予及认购过程中，有 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票 1 万股，另有 1 名激励对
象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票 1 万股，放弃认购的限制性
股票共计 2 万股。因此，公司实际向 54 名激励对象首次授予限制性股票共计 170
万股。
8. 2019 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分 1 名激励对象主
动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股，
回购价格为人民币 19.65 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
9. 2019 年 8 月 12 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。同日，
公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司回购注销
部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了核查意见。
10. 2019 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日
为 2019 年 9 月 3 日，向符合激励条件的 82 位激励对象授予限制性股票共计 40
万股，授予价格为每股 19.65 元。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务
服务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意
见》。
11. 2019 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上
海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了
核查意见。
12. 2019 年 10 月 30 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
本次激励计划预留授予结果。在限制性股票预留授予及认购过程中，有部分激励
对象因资金压力原因自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票共计 2.6 万股。
因此，公司实际向 74 名激励对象预留授予限制性股票共计 37.4 万股。
13. 2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分 1 名激励对象主
动离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20,000 股，
回购价格为人民币 19.65 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
14. 2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
15. 2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限
制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《上
海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》。在公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一期解除限售安排中，全部或部分符合解除限售条件的激励对象共 51 人，可解
除限售的限制性股票数量为 431,200 股，占公司当时总股本的 0.302%。因本次激
励计划预留授予部分 1 名激励对象主动离职，本次激励计划首次授予部分 11 名
激励对象个人层面考核不符合全部解锁要求，因此，公司对该等激励对象持有的
已获授但尚未解除限售和已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计
46,200 股进行回购。
16. 2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2019 年限制
性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，同意上述 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一期解除限售和回购注销事宜。
17. 2020 年 6 月 30 日 、 2020 年 7 月 1 日 ， 公 司 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）分别发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告》《关于 2019
年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示
性更正公告》。在公司上述 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
期解除限售和回购注销完成后，股本结构变更为无限售流通股 77,715,175 股，限
售流通股 65,167,425 股，合计 142,882,600 股。
18. 2020 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因预留授予部分 3 名激励对象
离职，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,400 股，回
购价格为人民币 13.714 元/股。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服
务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》。
19. 2020 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。同日，
公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司回购注销
部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了核查意见。
20. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公
司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》。
21. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会
出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励
计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，对相
关事项发表了核查意见。
22. 2020 年 11 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性的公告》。在公司上述 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予限制性股票第一期解除限售后，股本结构变更为无限售流通股
77,800,911 股，限售流通股 65,007,489 股，合计 142,808,400 股。
23. 2021 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2020 年业绩未达到考核目标，
公司决定回购注销 113 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票
1,032,640 股；因黄某等 5 名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励
条件，公司决定对黄某等 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
共 56,000 股予以回购注销。回购价格为人民币 13.714 元/股。独立董事同意上
述限制性股票的回购注销工作。
24. 2021 年 4 月 1 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
25. 2021 年 4 月 2 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关
于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成后，
股本结构变更为无限售流通股 140,516,936 股，限售流通股 1,032,640 股，合计
141,549,576 股。
26. 2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因周某等 8 名
激励对象已离职，公司拟回购注销该等 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 31,360 股。独立董事同意上述限制性股票的回购注销工作。
27. 2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
28. 2021 年 8 月 20 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成
后，股本结构变更为无限售流通股 140,516,936 股，限售流通股 1,001,280 股，合
计 141,518,216 股。
29. 2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因缪某等
3 名激励对象已离职，公司拟回购注销该等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 12,320 股。独立董事同意上述限制性股票的回购注销工作。
30. 2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
31. 2021 年 12 月 24 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销部分限制性股票的公告》。在公司上述限制性股票回购注销完成
后，股本结构变更为无限售流通股 140,516,936 股，限售流通股 988,960 股，合
计 141,505,896 股。
（二）本次回购注销的批准与授权
1. 2019 年 3 月 13 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东
大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、
限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
与之相关所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；
（6）授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除
限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结
算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登
记事宜等）；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理
已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的
协议；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
2. 2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：因公司
2021 年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销 96 名激励对象第三个解除限售期
可解除限售的限制性股票 970,480 股；因童某等 6 名激励对象已离职，不再符合
《激励计划》相关激励条件，公司拟对童某等 6 名激励对象已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共 18,480 股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股
票合计为 988,960 股，占公司总股本的 0.699%。
3. 同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
4. 同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回
购注销部分限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。
5. 同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关
于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》，对本次回购注销相关事项发表了
核查意见。公司监事会认为本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司激励计
划的实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》
的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格
（一）本次回购注销的原因
因公司 2021 年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销 96 名激励对象第三个
解除限售期可解除限售的限制性股票 970,480 股；因童某等 6 名激励对象已离职，
不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对童某等 6 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共 18,480 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司本次将对 96 名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票
970,480 股和童某等 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 18,480 股限制性
股票进行回购注销，占公司目前总股本的 0.699%。具体数量及价格情况如下：
涉及人数 回购股数（股） 回购价格（元/股） 回购原因
96 970,480 13.7143 公司 2021 年业绩未达到考核目标
6 18,480 13.7143 与公司解除劳动合同
1. 本次回购注销的数量
根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：
第三个解除限售期以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%。
公司 2021 年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办
法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司股权激励计划首次授予和预
留部分授予的激励对象第三个解除限售期共 96 人持有的当年可解除限售的限制
性股票 970,480 股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共 39 人持有
的当年可解除限售的限制性股票为 817,600 股，预留部分授予的激励对象共 57
人持有的当年可解除限售的限制性股票为 152,880 股（上述激励对象不含已离职
人员）。
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司对童某等 6 名激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票共 18,480 股予以回购注销。
2. 本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，（1）若各解除限售期内，公司当期业绩水平未
达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销；（2）
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2019 年 9 月 3 日，公司向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 19.65
元/股。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若因公司发生资本公积转增股本需对回购价格进行调整的，回购价格按照 P＝
P0÷（1＋n）（P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格）调整；因派息需对回购价格进
行调整的，回购价格按照 P＝P0-V（P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）调整。鉴于公司相关资
本公积转增股本并派发现金红利事宜，因此，按照《激励计划》的规定调整后，
本次回购价格为 13.7143 元/股。
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限
制性股票的议案》，本次回购价格为 13.7143 元/股，按银行同期活期利率 0.3%/
年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为 118,292.04 元，用于本次股票回
购的资金总额约为 13,681,172.04 元（以具体支付总金额为准），资金来源于公
司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定等
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规
定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激
励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册
资本等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
