上海爱婴室商务服务股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会
                          会议资料




会议时间：2023 年 3 月 22 日
会议地点：上海市浦东新区杨高南路 729 号
          陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 5 层 1 号会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
                   上海爱婴室商务服务股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简
称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大
会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
   则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
   作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应
   认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正
   常秩序。
3、 会议登记时间为 2023 年 3 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00，未登
   记现场参会股东请于 2023 年 3 月 22 日 14:00 前抵达大会指定地点并凭股东
   账户卡或身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕
   股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会
   前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的
   股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
   名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填
   写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划
   “ ”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议
   工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信
   息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
   决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京安杰世泽律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
   具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自
   觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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               2023 年第一次临时股东大会会议资料



                                            议案目录


议案一：
关于调整全资子公司业绩承诺期的议案 ................................................................... 5
议案一：


             关于调整全资子公司业绩承诺期的议案

各位股东：
    一、承诺事项概述
   2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于对
外投资暨签订股权转让协议的议案》，公司董事会同意以人民币 5,500 万元的股
权转让对价收购上海稚宜乐商贸有限公司（以下简称“稚宜乐”或“目标公司”）
100%股权，本次收购资金来自公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，
也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   根据爱婴室与稚宜乐原股东上海诺熹管理咨询合伙企业（有限合伙）、熊桂
英、林美惠签订的《关于上海稚宜乐商贸有限公司之股权转让协议书》，稚宜乐
原实际控制人林美惠向公司承诺如下：
   1、目标公司 2020 年税后净利润不低于 350 万元；
   2、目标公司 2021 年税后净利润不低于 420 万元；
   3、目标公司 2022 年税后净利润不低于 504 万元。
   以上统称为“业绩承诺指标”，上述业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年
不扣除非经营性损益后的税后净利润。
   目标公司原实际控制人林美惠向公司承诺，若目标公司未完成上述业绩承诺
指标，则其应当以现金就三年累计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对
目标公司进行补偿，补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际完成净利润。
如涉及上述补偿事项，实际控制人应当在目标公司 2022 年度审计报告出具之日
后 15 日内向目标公司一次性支付补偿金额。
   公司于 2020 年 5 月 30 日发布了《关于对外投资暨签订股权转让协议书的公
告》（2020-035）对上述承诺事项进行了公告。


    二、原业绩承诺完成情况及未完成原因
   1、原业绩承诺完成情况
     2020 年度、2021 年度及 2022 年度目标公司业绩完成情况如下：
                                            2020 年            2021 年
                  项目
                                          （经审计）          （经审计）
税后净利润（万元）                                348.85            226.20

税后净利润占公司税后净利润比重（%）                    2.99              3.08

与承诺税后净利润差额（万元）                          -1.15         -193.80
     注：产权交割并取得控制权时点确定购买日为 2020 年 7 月 1 日，表格中
 2020 年税后净利润占公司税后净利润比重（%）计算方式为：稚宜乐全年税后
 净利润/公司全年税后净利润（不包含当年 1-6 月稚宜乐税后净利润）。

     2022 年税后净利润达到业绩承诺税后净利润的 50%（未经审计），未完成
 年度业绩目标。
     2、原业绩承诺未完成原因
     目标公司的主营业务为皇室玩具在中国大陆地区的独家代理销售，总部位
 于上海。受 2022 年疫情影响，目标公司的业务发展未达预期。市场消费需求变
 化明显，玩具等非必需品品类需求明显下降。目标公司业务经营过程中，产品
 更新换代速度、新渠道拓展速度均明显降低。既有业务受线下门店客流减少、
 线上快递停运等影响，消费场景无法实现；同时人工、生产等刚性成本显著增
 加。因此目标公司没有完成业绩承诺目标。
     三、业绩承诺调整方案的具体内容
     鉴于目标公司在原业绩承诺期内完成业绩承诺确实存在困难，经业绩承诺
 方与公司协商一致，决定对目标公司业绩承诺期进行部分调整并签订《关于上
 海稚宜乐商贸有限公司业绩承诺变更事项的补充协议》（以下简称“补充协
 议”），补充协议的业绩承诺期由原协议的 2020 年、2021 年、2022 年变更为
 2020 年、2021 年、2023 年，即将原协议业绩承诺变更为：
     1、目标公司 2020 年税后净利润不低于 350 万元；
     2、目标公司 2021 年税后净利润不低于 420 万元；
     3、目标公司 2023 年税后净利润不低于 504 万元。
     为避免歧义，以上业绩承诺指标中的净利润指目标公司当年不扣除非经常
 性损益后的税后净利润。
    若目标公司未完成上述业绩承诺指标，则业绩承诺方应当以现金就三年累
计实际净利润不足三年累计业绩承诺指标部分对目标公司进行补偿，补偿金额=
三年累计承诺净利润 — 三年累计实际完成净利润。如涉及前述补偿，业绩承
诺方应当在目标公司 2023 年度审计报告出具之日后 15 日内向目标公司一次性
支付补偿金额。
    补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等
的法律效力。补充协议与原协议互相冲突时，以补充协议为准，补充协议未约
定内容，按照原协议约定执行。
    四、变更业绩承诺对公司的影响
    目标公司业务占集团比重较小，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影
响，且疫情对于目标公司业务影响是阶段性的，行业的生产经营活动正在稳步回
升，目标公司的发展呈现良好态势。公司认为调整业绩承诺完成时间，可以协助
目标公司团队优化业务、创造利润。本次调整仅涉及变更业绩承诺完成时间，不
改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害公司及公司股东利益，
尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
    请各位股东审议。




                                        上海爱婴室商务服务股份有限公司
                                                2023 年 3 月 16 日