上海爱婴室商务服务股份有限公司

              独立董事关于第四届董事会第十八次会议

                相关事项及对外担保情况的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
有关规定，我们作为上海爱婴室商务服务股份有限公司的独立董事，本着客观、
公平、公正的原则，在认真审阅了公司第四届董事会第十八次会议相关议案和材
料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项
    1、关于编制2022年度财务决算报告的独立意见
    我们认真阅读了公司 2022 年度财务决算报告，我们认为，公司的决算报告
是根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2023）审字第
61098157_B01号《审计报告》为基础制定的，且经过了董事会审计委员会必要的
复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，也与我们所掌握的情况相符综上所
述，我们同意公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于编制 2022 年度财务
决算报告的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    2、关于制定2022年度利润分配预案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61098157_B01号《审
计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润85,950,932.17元。提取法
定盈余公积金2,689,649.48元，资产负债表日累计可分配利润为579,198,491.67
元。拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币3元（含税），截至2023年4月6日，公司总股本140,516,936股，
以此计算合计拟派发现金红利42,155,080.8元（含税）。本年度公司现金分红数
额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为49.05%。
    我们认为，公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生
产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股
东的利益。我们对利润分配预案无异议。综上所述，我们同意公司第四届董事会
第十八次会议审议的《关于制定 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意提交
公司 2022年年度股东大会审议。
    3、关于预计2023年度为下属公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会公告 (2022)26 号《上市公司监管指引第8号一一上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，根据对公司有关情况的了
解和查验，就公司截至2022年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见:
    截至2022年12月31日，公司对全资子公司提供的担保总额为 31,000万元,占
2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产比例为28.79%。公司及其下
属全资公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。公司未向控股股东、实
际控制人及其关联方提供任何担保。我们确认，公司依照法定程序履行了对外担
保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他
股东合法权益的情形。公司预计2023年度为下属公司提供担保事项的议案属于上
市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能
力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全
体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2022年年
度股东大会审议。
    4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公
司正常运营和资金案例的基础上，使用闲置自有资金购买安全可控的理财产品有
利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会
对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意公司使用最高额不超过10亿元人民
币的闲置自有资金购买风险可控的理财产品，使用期限自本次股东大会审议通过
之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，且在上述额度及期限内，资金可
循环滚动使用。同意将议案提交公司股东大会审议。
    5、关于公司2023年日常关联交易预计的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：经审慎核查，公司 2023 年度日常关联交易预
计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿、
互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。
    公 司 董 事 会审 议 此 项议 案 的 决 策程 序 合 法有 效 , 关 联董 事 回 避表 决。
我们同意该事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
    6、关于续聘2023年度外部审计机构的独立意见
    经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，在对公司 2022 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公
司 2022 年度审计工作的要求。我们同意继续聘请安永华明为公司 2023 年度审计
机构，并同意公司董事会将《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》提交公
司股东大会审议。



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