日月重工股份有限公司
         可转换公司债券之债券持有人会议规则

                                第一章 总则

   第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换
公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”或“本次债券”）持有人会议的组
织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，
特制订本规则。
   第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《日月重工股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明
书》”）约定发行的本次可转换公司债券，债券持有人为通过认购、购买或其他
合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
   第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进
行审议和表决。
   第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有
人、持有无表决权的本次可转换公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后
受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
   第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转换公司债
券，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

                       第二章 债券持有人的权利与义务

   第六条 本次可转换公司债券债券持有人的权利：
   1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；

                                     1
   2、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债
券转为公司股份；
   3、根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
   4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
   5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
   6、按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
   7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   第七条 本次可转换公司债券债券持有人的义务：
   1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
   2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
   3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   4、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
   5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承
担的其他义务。

                    第三章 债券持有人会议的权限范围

   第八条 本次可转换公司债券债券持有人会议的权限范围：
   1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎
回或回售条款等；
   2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重
组或者破产的法律程序作出决议；




                                   2
    3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
    4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
    5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
    6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
    7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

                         第四章 债券持有人会议的召集

    第九条 在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券
持有人会议：
    1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
    2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
    4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
    5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    6、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券
交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    第十条 公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的
其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
    第十一条 本次可转换公司债券债券持有人会议的召集
    1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；




                                      3
    2、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席
对象发出。
    第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持
有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人向公司董事会
书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履
行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会
议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
    债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
    1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
    2、提交会议审议的事项；
    3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议并行使表决权；
    4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
    5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
    6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
    7、召集人需要通知的其他事项。
    第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之
前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在
中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本

                                     4
次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券
持有人。
    第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所
由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
    第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
议召集人。
    第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
    1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
    2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

             第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符
合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
    第二十条 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券
持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10
日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内
发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、
持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上
公告。
    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。




                                   5
    第二十一条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出
席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
    下列机构或人员可以列席债券持有人会议也可以在会议上参与讨论并发表意
见，但没有表决权：
    1、债券发行人（即公司）或其授权代表；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、债券担保人（如有）；
    4、持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登
记日当日。
    第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托
书应当载明下列内容：
    1、代理人的姓名、身份证号码；
    2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
    3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
    4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
    5、委托人签字或盖章。
    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
债券持有人会议召集人。



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    第二十四条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据
证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的
债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记
出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本次可转换公司债券的张数。
    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。

                      第六章 债券持有人会议的召开

    第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络
或通讯相结合的方式召开。
    第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会
议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人(或债券持
有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生
一名债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主持人。
    债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
    第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券
持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除
涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的
公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
    第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用
法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。


                                   7
    第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

              第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
    第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
    会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。
    债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
    第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
    第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并
发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席
债券持有人会议的出席张数：
    1、债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
    2、上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
    第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担
任。
    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。


                                   8
   第三十五条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
   第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
   第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会
议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意方为有效。
   第三十八条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有
关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的
债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或
明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
   任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间
的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
   1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
   2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
   第三十九条 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会以
公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人
和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
   第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
   1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
   2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；

                                   9
   3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债
券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司
本次可转换公司债券总张数的比例；
   4、对每一拟审议事项的发言要点；
   5、每一表决事项的表决结果；
   6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
   7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
   第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为本次可转换公司债券债券存续期及存续期届满后两年，最长不超
过十年。
   第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
   第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

                                 第八章 附则

   第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转换公司债券持有人会议
规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本
规则不得变更。
   第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披
露媒体上进行公告。


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   第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
   第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次债券：
   1、已兑付本息的债券；
   2、已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债
券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次
债券条款应支付的任何利息和本金；
   3、已转为公司 A 股股票的债券；
   4、公司根据约定已回购并注销的债券。
   第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
   第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发
行之日起生效。




                                    11
议案八

                   日月重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
  公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位董事：

       为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券的工作，依照相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，日月重工股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的
前提下全权办理与本次公开发行可转换公司债券的有关的具体事宜，包括但不限
于：
       1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，
制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行
方案相关的一切事宜；
       2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件；


                                     12
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施或终止；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律
法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债
赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    10、以上第（5）项及第（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


   以上议案，提请公司董事会审议。
   上述议案经本次董事会会议审议同意后尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会批准。



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                                                日月重工股份有限公司董
事会
                                                     2019 年 5 月 20 日




议案九

                   日月重工股份有限公司
 关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-
                         2021 年）的议案

各位董事：

    为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制
定了《日月重工股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》
（以下称“本规划”）。具体内容如下：
       一、本规划的制订原则




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    一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常
经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经
营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和
自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
    二、本规划的考虑因素
    公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必
须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公
司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利
益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利
益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配
政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展
与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
    三、公司未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东回报规划
    （一）公司利润分配的形式：
    公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取
现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
    公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在
不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分
红，中期现金分红无须审计。
    （二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
    1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比
例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
    公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资
活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

                                   15
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证
券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符
合该等规定。
    2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董
事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股
东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。
    3、公司董事会认为：随着国内风电行业强劲复苏，未来三年公司的营业规模
和利润规模将进一步扩大。同时，未来三年是公司实施海外市场和海上风电的
“两海战略”战略目标的关键时期，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套
的铸件精加工项目建设也将继续推进，流动资金需求量呈现显著增长。因此董事
会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。
    为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021 年进行利润分配时，现金
分红在当年利润分配中所占比例不低于 10%。
    4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计净资产的 10%；
    （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
    （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
    （三）利润分配方案的实施



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    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       四、本规划的方案制定和决策机制
    1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
    3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传
真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
    6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的
须符合该等规定。
       五、本规划的制订周期和调整机制
    1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。
    2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长
期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管

                                        17
要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股
东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股
东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论
证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    六、本规划的实施
   本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。




                                                   日月重工股份有限公司
                                                       2019 年 5 月 21 日




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