日月股份：关于修订公司章程的公告2019-06-18
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-041
日月重工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》以及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《关于支持上市公司回购股份
的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件规定，并结合
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 21 日披露的《2018
年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年权益分派已实施完毕，本次新转增的
122,169,000 股 已 于 2019 年 5 月 28 日 上 市 流 通 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 由
407,230,000 股增加至 529,399,000 股。公司于 2019 年 6 月 17 日召开第四届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章
程》的相关条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 40,723 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 52,939.9 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,723 万股，均为普 第十九条 公司股份总数为 52,939.9 万股，均为
2
通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
3
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
4 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
5
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
6 下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第一款第
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）修改本章程；
项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 担保事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或业务经营所在城市。 住所地或业务经营所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
7 开。公司可以提供网络、视频会议、电话会议或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
频会议、电话会议或其他方式参加股东大会的， 会的，视为出席。
股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果
等文件。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
8 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）决定因本章程第二十三条第一款第
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；
9 的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 的；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
10
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
11
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
司董事总数的1/2。 总数的1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同
部门规章的有关规定执行。 时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特
别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依
法履职。
12 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事
义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向
股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 司形式的方案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款
（九）决定公司内部管理机构的设置； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
13
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 形收购本公司股份的事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项和奖惩事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十三）管理公司信息披露事项； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
14 （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
15
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单
16 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公
17
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司
章及本章程的有关规定。 和董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构和个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁
18
波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本次修订尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司高级管理层办理《公司章程》修订后的工商备案等工作。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2019 年 6 月 18 日
