日月股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-18
日月重工股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月三日
日月重工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
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一 2019 年第二次临时股东大会须知 2-3
二 2019 年第二次临时股东大会会议议程 4-5
三 2019 年第二次临时股东大会议案 6-14
1 《关于修订《公司章程》的议案》 6-14
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
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行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
３
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 7 月 3 日（星期三）下午 14:00
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于修订<公司章程>的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
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十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代理人：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及中
国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等文件规定，并结合日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月
21 日披露的《2018 年年度权益分派实施公告》，公司 2018 年权益分派已实施完毕，本次新转
增的 122,169,000 股已于 2019 年 5 月 28 日上市流通，转增后公司总股本由 407,230,000 股
增加至 529,399,000 股。公司拟修订《公司章程》的相关条款。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 40,723 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 52,939.9 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,723 万股，均为普 第十九条 公司股份总数为 52,939.9 万股，均为
2
通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
3 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
4 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
5
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
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使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第一款第
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股
出决议； 份的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）修改本章程；
项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十三）审议批准本章程第四十一条规定的
项； 担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
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本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或业务经营所在城市。 司住所地或业务经营所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以提供网络、视频会议、电话会议或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
7 其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
频会议、电话会议或其他方式参加股东大会的， 东大会的，视为出席。
股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果
等文件。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
8 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）决定因本章程第二十三条第一款第
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （一）项、第（二）项规定情形收购本公司股
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 份的事项；
的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
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及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
10 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
11 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
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任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的1/2。 事总数的1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，
及部门规章的有关规定执行。 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享
有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
12 第一百零五条 独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
13 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 公司形式的方案；
事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十三条第一
（九）决定公司内部管理机构的设置； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 的情形收购本公司股份的事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
和奖惩事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十三）管理公司信息披露事项； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
审计的会计师事务所； 和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
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中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
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盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人
16 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责
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公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
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及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
章及本章程的有关规定。 司和董事会负责，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构和个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
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宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的 宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
以上议案业经公司第四届董事会第十五次会议，第四届监事会第十四次会议审议通过，
现提交公司 2019 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○一九年七月三日
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