日月股份：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-10-09
日月重工股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十月
日月重工股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
序号 目录 页码
一 2019 年第三次临时股东大会须知 2-3
二 2019 年第三次临时股东大会会议议程 4-5
三 2019 年第三次临时股东大会议案 6-8
1 《关于设立孙公司暨关联交易的议案》 6-8
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
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行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 10 月 24 日下午 14:30
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于设立孙公司暨关联交易的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
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十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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议案
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关于设立孙公司暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
根据日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟在宁波市象山县
贤庠镇大中庄工业区注册成立一家孙公司，孙公司名称暂定为“宁波日月核装备制造有限公
司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”（以下简称“日月核装备”）。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资情况
日月核装备注册资本为人民币 2,000 万元，其中，公司全资子公司宁波日星铸业有限公
司（以下简称“日星铸业”）出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；周建军出资 200 万元，占
注册资本的 10%；张立军出资 200 万元，占注册资本的 10%；谢树章出资 200 万元，占注册资
本的 10%；张建中出资 60 万元，占注册资本的 3%；虞洪康出资 60 万元，占注册资本的 3%；
王烨出资 60 万元，占注册资本的 3%；赵益锋出资 40 万元，占注册资本的 2%；柯洪国出资
40 万元，占注册资本的 2%；傅赛琴出资 40 万元，占注册资本的 2%；傅志康出资 40 万元，
占注册资本的 2%；史济波出资 40 万元，占注册资本的 2%。上述股东均以现金方式出资。
（二）关联交易情况
上述出资股东中，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事，傅
赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女
士亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、张建中，男，现任公司第四届董事会董事兼日星铸业执行总经理。
2、虞洪康，男，现任公司第四届董事会董事兼副总经理。
3、王烨，男，现任公司第四届董事会董事、财务负责人兼董事会秘书。
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4、傅赛琴，女，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之妹。
5、傅志康，男，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之哥。
6、史济波，男，公司实际控制人陈建敏女士之妹夫。
公司实际控制人兼董事长傅明康先生与陈建敏女士系夫妻关系，与公司董事傅凌儿系父
女关系，基于谨慎原则，公司认定董事傅凌儿女士也为本次关联交易需回避表决的关联董事。
公司监事王凌艳女士与出资股东史济波系亲属关系，基于谨慎性原则，公司认定监事王凌艳
女士也为本次关联交易需回避表决的关联监事。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：宁波日月核装备制造有限公司
2、注册资本：人民币 2,000 万元
3、法定代表人：傅明康
4、注册地址：宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区
5、经营范围：核电设备锻造件、铸钢件、铸铁件的生产、加工、研发及销售
6、股权结构
出资额 统一社会信用代码
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） 及身份证信息
宁波日星铸业有限公司 1,020.00 51% 现金 91330225768536806J
周建军 200.00 10% 现金 3210******817
张立军 200.00 10% 现金 1328******844
谢树章 200.00 10% 现金 1001******635
张建中 60.00 3% 现金 3302******711
虞洪康 60.00 3% 现金 3302******354
王 烨 60.00 3% 现金 2301******613
赵益锋 40.00 2% 现金 3302******355
柯洪国 40.00 2% 现金 3302******238
傅赛琴 40.00 2% 现金 3302******36X
傅志康 40.00 2% 现金 3302******258
史济波 40.00 2% 现金 3302******352
合 计 2,000.00 100% - -
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立孙公司，故无需签订对外投资合同。
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五、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资设立孙公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选
择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，以实现公
司资本增值和股东利益最大化。
2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业
务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不
确定因素带来的风险。
以上议案业经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，
关联董事、关联监事均已回避表决，现提交公司 2019 年第三次临时股东大会，提请各位股东、
股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○一九年十月二十四日
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