日月股份：关于投资设立孙公司暨关联交易的公告2019-10-09
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-072
日月重工股份有限公司
关于投资设立孙公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波日月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记
机关核准的名称为准）。
交易内容：出资股东中，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第
四届董事会董事，傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董
事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属。本次对外投资设立孙公司构成关联交
易。
交易风险：本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市
场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资情况
根据日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司拟在
宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区注册成立一家孙公司，孙公司名称暂定为“宁
波日月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）”
（以下简称“日月核装备”）。
日月核装备注册资本为人民币 2,000 万元，其中，公司全资子公司宁波日星
铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；
周建军出资 200 万元，占注册资本的 10%；张立军出资 200 万元，占注册资本的
10%；谢树章出资 200 万元，占注册资本的 10%；张建中出资 60 万元，占注册资
本的 3%；虞洪康出资 60 万元，占注册资本的 3%；王烨出资 60 万元，占注册资本
的 3%；赵益锋出资 40 万元，占注册资本的 2%；柯洪国出资 40 万元，占注册资本
的 2%；傅赛琴出资 40 万元，占注册资本的 2%；傅志康出资 40 万元，占注册资本
的 2%；史济波出资 40 万元，占注册资本的 2%。上述股东均以现金方式出资。
（二）关联交易情况
上述出资股东中，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事
会董事，傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明
康先生、董事傅凌儿女士亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定，本次对外投资构成关联交易。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本议案关联董
事需回避表决。鉴于本议案关联董事回避表决后，非关联董事不足董事会人数的
50%，为保护公司尤其是中小投资者的合法权益，本议案将提交公司股东大会审
议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况介绍
1、张建中，男，现任公司第四届董事会董事兼日星铸业执行总经理。
2、虞洪康，男，现任公司第四届董事会董事兼副总经理。
3、王烨，男，现任公司第四届董事会董事、财务负责人兼董事会秘书。
4、傅赛琴，女，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之妹。
5、傅志康，男，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之哥。
6、史济波，男，公司实际控制人陈建敏女士之妹夫。
公司实际控制人兼董事长傅明康先生与陈建敏女士系夫妻关系，与公司董事
傅凌儿系父女关系，基于谨慎性原则，公司认定董事傅凌儿女士也为本次关联交
易需回避表决的关联董事。公司监事王凌艳女士与出资股东史济波系亲属关系，
基于谨慎性原则，公司认定监事王凌艳女士也为本次关联交易需回避表决的关联
监事。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：宁波日月核装备制造有限公司
2、注册资本：人民币 2,000 万元
3、法定代表人：傅明康
4、注册地址：宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区
5、经营范围：核电设备锻造件、铸钢件、铸铁件的生产、加工、研发及销售
6、股权结构
出资额 统一社会信用代码
股东名称 持股比例 出资方式
（万元） 及身份证信息
宁波日星铸业有限公司 1,020.00 51% 现金 91330225768536806J
周建军 200.00 10% 现金 3210******817
张立军 200.00 10% 现金 1328******844
谢树章 200.00 10% 现金 1001******635
张建中 60.00 3% 现金 3302******711
虞洪康 60.00 3% 现金 3302******354
王 烨 60.00 3% 现金 2301******613
赵益锋 40.00 2% 现金 3302******355
柯洪国 40.00 2% 现金 3302******238
傅赛琴 40.00 2% 现金 3302******36X
傅志康 40.00 2% 现金 3302******258
史济波 40.00 2% 现金 3302******352
合 计 2,000.00 100% - -
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司设立孙公司，故无需签订对外投资合同。
五、关联交易的审议程序
2019 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，关联董事傅明康
先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决，会议以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的
议案》。鉴于本议案关联董事回避表决后，非关联董事不足董事会人数的 50%，
为保护公司尤其是中小投资者的合法权益，本议案将提交公司股东大会审议。
同日，召开第四届监事会十七次会议，关联监事王凌艳女士回避表决，以 2
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易
的议案》。
公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次对外投资设立孙公司是
公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注
日月核装备的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，
降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。
由于与公司全资子公司日星铸业共同作为投资方的张建中先生、虞洪康先
生、王烨先生均为公司第四届董事会董事，傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先
生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属，本次对外投资
构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
公司审计委员会就本次关联交易发表的书面审核意见如下：
公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日
月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准），符合公
司战略发展方向，有利于公司持续、稳定、健康发展。出资各方均以现金出资，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司股东的长远利益，不存在损害
公司及股东利益的行为，同意将该议案提交第四届董事会第十八次会议审议，关
联董事应回避表决。为保护公司尤其是中小投资者的合法权益，此项交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
经保荐机构财通证券股份有限公司核查，认为：
公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日
月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准）暨关联交
易事项已经日月股份董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事
前认可并发表了同意意见，后续将提交公司股东大会审议。以上决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。保荐机构对本次关联
交易事项无异议。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资设立孙公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认
可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影
响及竞争力，以实现公司资本增值和股东利益最大化。
2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对
公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
七、对外投资的风险分析
本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才
等各方面不确定因素带来的风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、第四届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见及独立意见；
4、第四届监事会第十七次会议审核意见；
5、第四届董事会审计委员会 2019 年第四次会议决议；
6、财通证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立孙公司暨关联
交易的核查意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2019 年 10 月 9 日
