日月重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十八日
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
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一 2019 年年度股东大会须知 2
二 2019 年年度股东大会会议议程 4
三 2019 年年度股东大会议案 6
1 《2019 年度董事会工作报告》 6
2 《2019 年度监事会工作报告》 14
3 《2019 年度财务决算报告》 20
4 《2019 年度利润分配方案》 25
5 《2019 年年度报告及摘要》 27
6 《关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案》 28
《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
7 31
预计的议案》
8 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》 40
9 《关于开展远期结售汇的议案》 42
10 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 44
11 《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 47
12 《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 49
累积投票议案
13 《关于选举董事的议案》 52
14 《关于选举独立董事的议案》 55
15 《关于选举监事的议案》 57
四 附件：《独立董事 2019 年度述职报告（非表决事项）》 58
１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
日月重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
２
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
３
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
日月重工股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 18 日下午 14:00
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
议案一：2019 年度董事会工作报告
议案二：2019 年度监事会工作报告
议案三：2019 年度财务决算报告
议案四：2019 年度利润分配方案
议案五：2019 年年度报告及摘要
议案六：关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的议案
议案七：关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议
案
议案八：关于续聘 2020 年度审计机构的议案
议案九：关于开展远期结售汇的议案
４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
议案十一：关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
议案十三：关于选举董事的议案
议案十四：关于选举独立董事的议案
议案十五：关于选举监事的议案
五、听取《独立董事 2019 年度述职报告》
六、股东及股东代理人提问和解答
七、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
八、全体股东对以上议案进行投票表决
九、休会，统计现场投票结果
十、监票人宣读现场投票表决结果
十一、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、董事签署股东大会决议
十四、见证律师宣读法律意见书
十五、主持人宣布会议结束
５
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议案一
日月重工股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，公司董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工
作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和
规范运作。现将公司董事会 2019 年度工作情况作如下汇报：
一、2019 年度主要经营指标情况
2019 年度公司实现营业收入 348,583.04 万元，同比增长 48.30%，营业总成本 260,717.98
万元，较上年同比增长 41.10%，利润总额 57,493.91 万元，较上年同比增长 79.44%，实现归
属于上市公司股东的净利润 50,453.96 万元，同比增长 79.84%，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 49,047.24 万元，较上年同比增长 91.46%。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会成员无变动情况。公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
（一）董事会运行情况
2019 年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职
权，结合公司实际经营需要，共召开 10 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议案
1、《2018 年度总经理工作报告》；
第四届董事会 2、《2018 年度董事会工作报告》；
1 2019 年 4 月 17 日
第十二次会议 3、《2018 年度财务决算报告》；
4、《2018 年度利润分配预案》；
６
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
5、《2018 年年度报告及摘要》；
6、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》；
7、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员
2019 年度薪酬的议案》；
8、《关于确定公司 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
9、《公司内部控制评价报告》；
10、《独立董事 2018 年度述职报告》；
11、《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告》；
12、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；
13、《关于开展票据池业务的议案》；
14、《关于向金融机构申请 2019 年综合授信的
议案》；
15、《关于开展远期结售汇的议案》；
16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》；
17、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
第四届董事会
2 2019 年 4 月 25 日 《2019 年第一季度报告》。
第十三次会议
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》；
2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
第四届董事会 的议案》；
3 2019 年 5 月 20 日
第十四次会议 3、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告>的议案》；
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》；
７
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
7、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会
议规则>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）的议案》；
10、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大
会的议案》。
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》；
第四届董事会 3、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
4 2019 年 6 月 17 日
第十五次会议 的议案》；
4、《关于聘任证券事务代表的议案》；
5、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会
的议案》。
第四届董事会
5 2019 年 7 月 22 日 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。
第十六次会议
1、《2019 年半年度报告及其摘要》；
第四届董事会 2、《关于会计政策变更的议案》；
6 2019 年 8 月 16 日
第十七次会议 3、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》。
1、《关于设立孙公司暨关联交易的议案》；
第四届董事会
7 2019 年 10 月 8 日 2、《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会
第十八次会议
的议案》。
8 2019 年 10 月 28 日 第四届董事会 《2019 年第三季度报告》。
８
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
第十九次会议
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
第四届董事会
9 2019 年 11 月 18 日 的限制性股票第一期解除限售条件成就的议
第二十次会议
案》。
1、《关于明确公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》；
第四届董事会
2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议
10 2019 年 12 月 18 日 第二十一次会
案》；
议
3、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署监管协议的议案》。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2019 年度，公司共召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。会
议的主要情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议案
1、《2018 年度董事会工作报告》；
2、《2018 年度监事会工作报告》；
3、《2018 年度财务决算报告》；
4、《2018 年度利润分配预案》；
5、《2018 年年度报告及摘要》；
6、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》；
2018 年年度股
1 2019 年 5 月 9 日 7、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员
东大会
2019 年度薪酬的议案》；
8、《关于确定公司 2018 年度日常关联交易执
行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议
案》；
9、《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告》；
10、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；
９
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
11、《关于开展票据池业务的议案》；
12、 关于向金融机构申请 2019 年综合授信的
议案》；
13、《关于开展远期结售汇的议案》；
14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》；
15、《关于选举公司第四届监事会非职工监事
的议案》。
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》；
2、 关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》；
3、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》；
4、 关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》；
2019 年第一次 5、 关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
2 2019 年 6 月 5 日
临时股东大会 6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
7、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》；
8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》；
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019
年-2021 年）的议案》。
2019 年第二次
3 2019 年 7 月 3 日 《关于修订《公司章程》的议案》。
临时股东大会
4 2019 年 10 月 24 日 2019 年第三次 《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。
１０
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临时股东大会
公司 2019 年召开的四次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者
参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻先审议后实施的决策原
则，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通
过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2019 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会审计委员会
主要审议了公司 2018 年年度报告等定期报告、公司 2018 年度及 2019 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告，并对会计政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建
议。
董事会薪酬与考核委员会完成了公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的审议工
作。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为
系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。
董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在对公司董事、高级管理人员的选任
及资质审核等过程中，未发现《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市
公司董事、高管的情形。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在 2019 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事
会及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发
展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。具体见 2019 年
度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，
１１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时的披露了公司日常临时公告，切实履行信息
披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）企业社会责任
公司坚持经济效益和社会效益并重，坚定不移地走可持续发展道路，依靠科技进步积极
防治工业污染，推行清洁生产。在生产实现持续、快速、健康发展的同时，工业废水处理率、
废气净化率、固体废弃物综合利用率均大幅度的提高，环境保护取得显著的成效。公司坚持
“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，落实各级安全生产责任制，实现安全目标管理，
认真执行“三同时”、“五同时”制度，不断改善劳动条件，提高本质安全度，使事故发生率
逐年下降并杜绝了职业病的发生。
以“创建安全生产标准化一级企业，进一步完善管理制度、规范管理流程、明确管理责
任、夯实管理基础，建立长效机制，带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理等管理
水平的全面提升，为员工创造一个安全、环保、健康的工作环境”为宗旨，全面组织开展创
建安全生产标准化一级企业活动。
三、2020 年公司董事会重点工作
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策
重大事项。2020 年，公司将围绕整体发展目标，提高公司的可持续发展能力，提升核心竞争
优势，并完成如下几方面重点工作：
1、内部管理持续提升
2020 年，公司将进一步推进企业管理制度体系的建设，构建运转高效的管理模式，深化
落实分工责任机制，以此提升公司整体管理水平，提高产品生产效率和产品质量。
2、不断提升技术研发水平，加快突破关键核心技术
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在产品研发设计、实验检测等方面，
积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，将公司产品做
得更加完美。
3、稳步推进可转债募投项目建设，快速响应客户“一站式”交付需求
公司目前已经形成了年产 10 万吨精加工产能，为缩短精加工产能短板，公司将推进年产
12 万吨精加工项目。同时为解决铸件大型化趋势下加工难度大、工艺复杂的难题，不断优化
加工工艺流程和设计，重点提升海上大兆瓦机型批量化加工能力。
4、加强企业文化和队伍建设，提升员工动力、激发员工活力
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
公司将继续完善各项管理制度，并利用好上市公司的平台，做好人才储备和管理干部队
伍梯队建设工作，继续在公司内部推行绩效管理，完善考核和激励机制，使全体员工各司其
职、勇于担当。
5、继续做好信息披露工作，加强投资者管理
公司于 2016 年 12 月 28 日成功上海证券交易所挂牌上市，作为公众公司，董事会将根据
资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认
真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
认真做好投资者关系管理工作，积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，加强与投资者特
别是机构投资者的联系和沟通，着力提高中小投资者的参与度。树立良好的服务意识，进一
步树立尊重投资者、回报投资者的理念，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良
好的资本市场形象，
6、换届选举工作
2020 年，公司董事会将完成第五届董事会、监事会、经营班子的换届选举工作，同时将
完成公司第五届董事会董事长及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个董事会专业委员会委员的选举工作。
7、组织培训工作
继续做好新一届董事会董事(独立董事)、监事、高级管理人员参与监管部门相关培训的
组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力、水平。
2020 年，公司董事会将根据公司实际情况及既定的发展战略目标，将继续秉持对全体股
东负责的原则，规范运营，争取较好地完成各项经营指标，并以持久的发展和优良的业绩回
报股东并致力于成为投资者信赖的上市公司。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
１３
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案二
日月重工股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名。2019 年，公司监事会在全体监事的努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事
会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法
规赋予的职权，积极有效地开展工作，审议了 2019 年度公司经营、管理方面的重大事项，对
公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公
司监事会 2019 年度工作情况作如下汇报：
一、公司监事会日常工作情况
（一）监事会成员变动情况
2019 年 2 月，陈建军先生因个人原因申请辞去公司职工监事职务。公司于 2019 年 2 月
27 日召开员工代表大会，选举王凌艳女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次选
举通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
2019 年 4 月，陈伟忠先生因个人原因申请辞去公司监事职务。公司于 2019 年 4 月 17 日
召开第四届监事会第十一次会议，于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，选举汤涛
女士为公司第四届监事会监事，任期自公司股东大会选任之日起至公司第四届监事会任期届
满。
（二）监事会运行情况
2019 年度，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职
权，结合公司实际经营需要，共召开 10 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议案
1、《2018 年度监事会工作报告》；
第四届监事会
1 2019 年 4 月 17 日 2、《2018 年财务决算报告》；
第十一次会议
3、《2018 年度利润分配预案》；
１４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
4、《2018 年年度报告及摘要》；
5、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》；
6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员
2019 年度薪酬的议案》；
7、《关于确定公司 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
8、《公司内部控制评价报告》；
9、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；
10、《关于开展票据池业务的议案》；
11、《关于向金融机构申请 2019 年综合授信的
议案》；
12、《关于开展远期结售汇的议案》；
13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》；
14、《关于公司监事辞职并补选监事的议案》。
第四届监事会
2 2019 年 4 月 25 日 《2019 年第一季度报告》。
第十二次会议
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》；
2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》；
3、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资
第四届监事会
3 2019 年 5 月 20 日 金运用的可行性分析报告>的议案》；
第十三次会议
4、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
１５
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
7、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会
议规则>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）的议案》。
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留
第四届监事会
4 2019 年 6 月 17 日 部分授予数量的议案》；
第十四次会议
3、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》。
第四届监事会
5 2019 年 7 月 22 日 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。
第十五次会议
1、《2019 年半年度报告及其摘要》；
第四届监事会 2、《关于会计政策变更的议案》；
6 2019 年 8 月 16 日
第十六次会议 3、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》。
第四届监事会
7 2019 年 10 月 8 日 《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。
第十七次会议
第四届监事会
8 2019 年 10 月 28 日 《2019 年第三季度报告》。
第十八次会议
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
第四届监事会
9 2019 年 11 月 18 日 的限制性股票第一期解除限售条件成就的议
第十九次会议
案》。
1、《关于明确公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》；
第四届监事会
10 2019 年 12 月 18 日 2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议
第二十次会议
案》；
3、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
金专项账户并签署监管协议的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2019 年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及
股东大会，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决
议。
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司
各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司
职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、对公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司编制的 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半
年度报告、2019 年第三季度报告进行了审核，对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了
认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发
挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
3、对公司募集资金使用情况的意见
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，募集资金均存放在专户
中。公司监事会认为：本公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及其他相关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理。公司募集
资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司开设新
的募集资金专项账户，用于公司可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时与保荐机
构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，该事项
不存在损害中小股东利息的情形。
4、对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公
允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。
对设立孙公司暨关联交易事项进行审核后，认为：公司本次交易方案切实可行，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；出资各方均以现金出资，该笔交易价格公允、合理，遵循
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该投资设立孙公司暨关联交易事项符合国家有关
法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
不会影响公司的独立性。
5、对公司内部控制体系建设情况的意见
经审核内部控制制度的建设运行情况以及 2018 年度内部控制评价报告，监事会认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、对会计师事务所出具的审计报告情况的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
7、对股权激励限制性股票相关事项的意见
报告期内，监事会对 2018 年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象人员名单
进行了核实后，认为：公司已于 2019 年 5 月 27 日实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，因此需对限制性股票的预留授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划预留
授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 195 万股。本次获授预留限制性股票的 94 名激励对
象均符合公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018 年限制性股票激励计划》
中确定的激励对象中的人员范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的情形。
对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件进行了
审核，认为：本次解除限售条件已经满足，159 名激励对象主体资格合法、有效，公司限制
性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
8、对会计政策变更事项的意见
报告期内，监事会对公司在编制 2019 年半年度报告时更正前期会计报表相关项目事项进
行了审核，认为此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
9、对公司公开发行可转换公司债券相关事项的意见
报告期内，监事会对公司公开发行可转换公司债券相关事项进行了审核，认为发行方案
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，
符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、2020 年度监事会的工作安排
2020 年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法
规政策的规定行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的
财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，维护公司全体股东利益，树立公司良好的形象。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司监事会
二○二○年五月十八日
１９
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案三
日月重工股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
2019 年在国内外经济下行压力加大，中国国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。
根据国家统计局数据，2019 年国内生产总值规模达 99 万亿元，同比增加 6.1%，增速在世界
前五大经济体中居首位。国内风电行业在 2019 年出现风电抢装潮，根据彭博新能源数据，2019
年中国风电市场新增装机容量达到历史次高水平，达到 28.9GW，相较于 2018 年增长了 37%。
其中陆上风电新增 26.2GW 增速为 36%，海上风电新增 2.7GW 增速达 57%，风电行业发展迅猛。
但注塑机行业在中美贸易摩擦及汽车行业整体下行影响下，有一定幅度的下行。公司牢牢抓
住风电行业的契机，产销规模创历史新高，2019 年度公司营业收入和净利润同比有较大幅度
提升。
经过中介机构立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[]第号标准
无保留意见审计报告。2019 年实现营业收入 348,583.04 万元，实现净利润 50,454.00 万元，
经营活动产生净现金流量 84,742.39 万元。
一、利润表项目对比分析
单位：万元
项目 2019 年实际数 2018 年实际数 同比增加率
营业收入 348,583.04 235,058.93 48.30%
营业成本 260,717.98 184,773.84 41.10%
销售费用 5,401.17 4,038.14 33.75%
管理费用 11,473.70 6,479.49 77.08%
研发费用 13,524.64 9,369.64 44.35%
财务费用 -1,082.18 -598.10 -80.94%
２０
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
信用减值损失 889.86 -
资产减值损失 283.10 319.22 -11.32%
投资收益 906.25 1,763.47 -48.61%
其他收益 1,109.56 1,549.98 -28.41%
营业利润（亏损以“-”
57,867.29 32,410.87 78.54%
号填列）
营业外收入 267.40 351.72 -23.97%
营业外支出 640.78 721.13 -11.14%
利润总额（亏损总额以
57,493.91 32,041.47 79.44%
“-”号填列）
所得税费用 7,039.92 3,986.02 76.62%
净利润（净亏损以“-”
50,454.00 28,055.45 79.84%
号填列）
基本每股收益 0.97 0.54 79.63%
主要项目分析：
1、2019 年销售收入同比增加 48.30%，主要为风电行业铸件销售量同比增加 69.20%，销
售额同比增加 79.85%所致。
2、2019 年营业成本同比增加 41.10%，主要为销量同比增加 33.89%，同时 2019 年加工
类产品比重上升委外加工成本增加所致。
3、2019 年销售费用同比增加 33.75%，主要为销量增加导致运输费用和销售队伍绩效增
加。
4、2019 年管理费用同比增加 77.08%，主要为公司实施股权激励后形成的股份支付费用
及员工绩效增加所致。
5、2019 年研发费用同比增加 44.35%，主要为公司持续升级产品结构，积极开发新品，
满足下游客户的市场需求。
6、2019 年财务费用同比减少 80.94%，主要为公司存款增加导致利息收入增加。
7、2019 年信用减值损失及资产减值损失同比增加 853.74 万元，主要为销售规模扩大后
应收账款增加计提信用损失增加所致。
8、2019 年投资收益同比减少 48.61%，主要为公司购买银行理财产品金额较少和收益率
下降所致
9、2019 年其他收益同比增加 28.41%，主要为政府补助减少所致。
10、2019 年营业外收入同比减少 23.97%，主要为政府补助减少所致。
11、2019 年营业外支出同比减少 11.14%，主要为固定资产报废损失减少所致。
２１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
12、2019 年利润总额实现 57,493.91 万元同比增加 79.44%，主要为公司销售收入同比增
加 48.30%，同时产品结构优化，高附加产品增加导致综合毛利率提升；销售费用、管理费用、
研发费用控制合理；同时 2019 年公司利用有效利用存量资金，提升资金使用效率，导致财务
费用同比减少 654.3 万元；另外 2019 年公司加大应收账款和存货管理，在销售收入同比增加
48.3%的情况下，应收款和存货虽有所增加但远低于销售收入增加幅虽有所增减度，资产质量
不断提升，导致利润总额同比增加 79.44%。
13、2019 年所得税费用同比增加 76.62%，主要为 2019 年利润总额增加所致。
14、2019 年实现净利润同比增加 79.84%，主要为 2019 年利润总额增加所致。
15、2019 年基本每股收益 0.97 元同比增加 79.63%，主要为 2019 年净利润增加所致。
二、主要资产类别比较分析
单位：万元
项 目 2019 年实际数 2018 年实际数 同比增加率
1、资产类
1.1、流动资产 493,789.98 295,835.67 66.91%
1.2、固定资产净值 111,954.42 76,766.04 45.84%
1.3、无形资产 15,771.45 15,853.18 -0.52%
1.4、递延所得税资产 3,532.38 2,712.76 30.21%
2、负债类
2.1、流动负债 192,165.17 101,619.62 89.10%
2.2、非流动负债 112,302.95 5,972.97 1780.19%
3、所有者权益
3.1、股本 53,134.70 40,723.00 30.48%
3.2、资本公积 84,500.33 91,156.26 -7.30%
3.3、盈余公积 14,036.89 12,220.02 14.87%
3.4、未分配利润 193,961.05 157,540.86 23.12%
资产总额 658,763.90 404,522.85 62.85%
主要项目分析：
1、流动资产同比增加 66.91%，主要为营业收入增加导致应收票据、应收账款和存货增
加，同时公司发行可转债成功，募集资金到位导致银行存款增加。
2、固定资产同比增加 45.84%，主要为投资扩产项目陆续投产所致。
２２
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
3、无形资产同比减少 0.52%，主要为无形资产摊销所致。
4、递延所得税资产同比增加 30.21%，主要为内部交易未实现损益及股份支付及股权激
励形成的股份支付费用所致;
5、流动负债同比增加 89.10%，主要为采购额增加导致应付账和应付票据增加，同时股
权激励回购义务导致其他应付款增加。
6、非流动负债同比增加 1,780.19%，主要为公司发行可转债成功导致应付债券增加。
7、股本同比增加 30.48%，主要为 2019 年实施第二期员工股权激励及资本公积转增股本
所致。
8、资本公积同比减少 7.30%，主要为资本公积转增股本所致。
9、盈余公积金同比增加 14.87%，主要为提取 2019 年盈余公积金所致。
10、未分配利润同比增加 23.12%，主要为 2019 年净利润增加所致。
11、资产总额同比增加 62.85%，主要为 2019 年净利润及公司成功发行可转债所致。
三、2019 年主要偿债能力及资产管理能力指标对比分析
指标项目 2019 年实际数 2018 年实际数 同比增加率
流动比率 2.57 2.91 -11.73%
速动比率 2.31 2.49 -7.44%
资产负债率 46.22% 26.60% 增加 19.62 个百分点
应收账款周转率（次） 3.51 2.93 19.80%
存货周转率（次） 5.95 5.33 11.53%
主要项目分析：
1、2019 年公司流动比率同比减少 11.73%，主要公司 2019 年发行采购额增加导致应付账
款增加，公司推行银行票据结算导致应付票据增加，同时股权激励回购义务使得其他应付款
增加，而应收账款及存货等流动资产控制合理，增加幅度远小于流动负债增加幅度。
2、2019 年公司速动比率同比减少 7.44%，主要为产能增加后采购量增加导致应付账款和
应付票据增加以及客户锁定公司大兆瓦机型产能支付信用履约金增加，同时股权激励回购义
务使得其他应付款增加，而应收票据及应收账款等速动资产控制合理，增加幅度远小于流动
负债增加幅度所致。
3、2019 年资产负债率为 46.32%，同比增加 19.62 个百分点，主要为公司成功发行可转
债，负债总额同比增加 182.98%所致。
２３
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
4、2019 年度应收账款周转率同比增加 19.80%。主要为 2019 年公司销售额大幅度增加，
为保证应收款及时回笼，公司加大应收款催收力度，落实销售人员回款责任所致。
5、2019 年度存货周转率同比增加 11.53%，主要为 2019 年公司销售量和生产量大幅度增
加，同时注重产品配套生产，按照产品交付时间准时交货，严格控制库存所致。
四、总结
综合以上分析
1、盈利方面：得益于风电行业抢装和国外市场的持续开拓，2019 年公司产销规模创历
史新高，销售收入和毛利均得到了大幅度增加，同时公司严格控制期间费用，最终公司净利
润同比增加 79.84%。后续公司将牢记使命，心系愿景，加大力度持续研发新产品、开发新市
场，同时加强成本控制，提升行业核心竞争力。
2、资产周转方面：2019 年公司在应收账款和存货周转率同比有明显的提升，后续将保
持现有成绩下，同时根据市场状况作出科学决策，在增加订单的同时提高资产质量。
3、偿债方面：2019 年公司成功发行可转债，资产负债率也有所提高。在后续的几年中，
公司将用心经营，提升公司业绩，让广大可转债投资者感知到公司的潜力，进而行权债转股。
在投资者受益的同时，公司的资产负债率也能降低，最终实现双赢。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
２４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案四
日月重工股份有限公司
2019 年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，日月重工股份有
限公司（以下简称“公司”）本年度实现归属于上市公司股东的净利润 504,539,612.13 元，
母公司实现净利润 181,687,058.97 元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润
10%提取法定盈余公积 18,168,705.90 元，加上以前年度未分配利润后 2019 年公司可供分配
利润为 1,939,610,472.24 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司 2019 年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）。以截至 2020 年 4 月 21 日的总股本 531,283,700 股为基数计算，拟派发现金红利总额
159,385,110.00 元(含税)。本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于上市公司股东的
净利润比例为 31.59%。
2、公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截
至 2020 年 4 月 21 日，公司总股本 531,283,700 股，本次送转股后，公司的总股本为 743,797,180
股；不派送红股。
3、如在本定期报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额，可能导致实
际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
二、公司履行的决策程序
（一）会议的召开、审议和表决情况
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，0 票反对，0
２５
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，董事会认为公司 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交
公司 2019 年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关规定，方案制定的同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们
同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第四届监事会第二十三次会议，以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配方案》。经核查，监事会认为：公司 2019 年度利润
分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于
分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规
性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司目前盈利水平，综合考虑了公司的发
展阶段和未来资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长
期发展。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每
股净资产等指标相应摊薄。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案五
日月重工股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，日月重工股份有限
公司（以下简称“公司”）编制了 2019 年年度报告及摘要，具体内容详见 2020 年 4 月 23 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》的《日月重
工股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
２７
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案六
日月重工股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案
的议案
各位股东、股东代理人：
根据日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关制度，结合公司
经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，根据公司薪酬与考核委员会提议，公司董事、监
事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案向董事会提案如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
二、适用期限
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
（一）公司第四届董事、监事和高管薪酬及津贴
公司第四届董事会董事由傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先
生、马武鑫先生、温平先生、唐国华先生、罗金明先生 9 人组成，其中公司非独立董事傅明
康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生根据其在公司担任的具体职务，
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，马武鑫先生不在公司领取薪酬。公司监事由
徐建民先生、汤涛女士、王凌艳女士 3 人组成，其中监事王凌艳女士根据其在公司担任的具
体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事会主席徐建民先生、监事汤涛
女士不在公司领取薪酬。
公司第四届董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬预计金额如下表：
姓 名 职 务 2020 年薪酬区间 备 注
傅明康 董事长、总经理 55.00～70.00
傅凌儿 董事 5.00～10.00
张建中 董事、全资子公司执行总经理 45.00～60.00
虞洪康 董事、公司执行总经理 45.00～60.00
２８
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
王 烨 董事、董事会秘书、财务负责人 45.00～60.00
王凌艳 监事 5.00～10.00
罗金明 独立董事 5.00
温 平 独立董事 5.00 换届完成止，按月发放
唐国华 独立董事 5.00 换届完成止，按月发放
范信龙 总工程师 45.00～60.00 换届完成止，按月发放
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬。
（三）公司第五届董事、监事、独立董事、高管薪酬及津贴
公司第五届董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬预计金额如下表：
单位：万元
2020 年薪酬/津
姓 名 职 务 备注
贴区间
傅明康 董事长、总经理 55.00～70.00
傅凌儿 董事 5.00～10.00
张建中 董事、全资子公司执行总经理 45.00～60.00
虞洪康 董事、副总经理 45.00～60.00
王 烨 董事、董事会秘书、财务负责人 45.00～60.00
王凌艳 监事 5.00～10.00
罗金明 独立董事 7.20 股东大会批准聘任开始
郑曙光 独立董事 7.20 股东大会批准聘任开始
张志勇 独立董事 7.20 股东大会批准聘任开始
汤 涛 监事 6.00 股东大会批准聘任开始
鉴于公司将于 2020 年进行董事会、监事会换届选举，为充分调动独立董事、监事及高级
管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，在参考同行业、同地区上市公司薪
酬、津贴水平并结合公司实际情况，公司拟将第五届董事会独立董事津贴标准调整为 7.20 万
元整（含税）/年，同时给予在实控人控制企业体系外任职的外部董事、监事津贴标准为 6.00
万元整（含税）/年，上述津贴均按月发放。
２９
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
四、董事、监事及高级管理人员薪酬相关规定
在公司任职且领薪的非独立董事、监事及高级管理人员薪酬全部由绩效薪酬组成。按照
董事、监事及高级管理人员在公司担任职务确定的绩效分值标准，根据其月度实际出勤率计
算分值系数，绩效薪酬主要根据公司三大指标（质量、产量、成本）与年度目标进行对比实
施考核，按月计算出其实际业绩考核分（注：绩效得分一般为 80～120 分），再按照岗位分
值标准和出勤率计算月度绩效薪酬，以全年十二个月平均绩效薪酬作为年终奖。
具体测算过程如下：
1、傅明康先生为公司董事长兼总经理，绩效分值标准为 800 分，通过测算预计全年薪酬
区间为 55.00 万元～70.00 万元；
2、董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生，高管范信龙先生在公司任职，绩效分值标
准为 680 分，通过测算预计全年薪酬区间为 45.00 万元～60.00 万元；
3、董事傅凌儿女士、监事王凌艳女士为公司专员岗位，工资标准按照专员标准确定，年
薪为 5.00 万～10.00 万元；
4、改选前独立董事温平先生、唐国华先生、罗金明先生 2020 年度津贴标准为 5.00 万元
整（含税）/年，按月平均发放，改选完成后留任或新当选人员薪资/津贴按照新标准发放。
5、监事汤涛女士 2020 年新换届完成后，按照 6.00 万元/年（含税）标准发放。
五、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；与公司存在劳动
关系的董事、监事以及高级管理人员，从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成
情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任
期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系，公司董事、监事、高级管理人员将在符合法律法规规
定的前提下参与，并履行相应的审批程序及披露要求。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
３０
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案七
日月重工股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年
度日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理办法》等有关规定，结合公司经
营计划，现对公司及子公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 17 日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计金额的议案》，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士回避表决。
公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：我们一致认
可该关联交易并同意将此议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（二）2019 年度公司日常关联交易情况
1、关联采购及劳务
单位：万元
2019 年授权 2019 年实际
序号 关联方 关联交易内容
金额 发生金额
1 傅志康（江东西爱） 零星工程 200.00 135.73
2 宁波市鄞州东吴双华印刷厂 办公表格印刷 15.00 12.77
3 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 机器配件 25.00 13.85
4 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 设备 160.00 116.38
5 宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂 零星加工件采购 20.00 13.38
6 宁波市鄞州东吴凯虹模具厂 模具采购 550.00 346.66
7 宁波长风风能科技有限公司 机械加工 2,735.00 2653.45
３１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
8 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 运输服务 1,000.00 995.16
9 浙江海泰律师事务所 法律顾问及律师费 50.00 11.32
合计： 4,755.00 4298.70
备注：傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系。
2、关联销售
单位：万元
2019 年授 2019 年实际
序号 关联方 关联交易内容
权金额 发生金额
1 宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司 披风铁及废料销售 50.00 21.85
2 宁波欣达电梯配件厂
铸件销售 400.00 280.06
3 宁波欣达螺杆压缩机有限公司
4 宁波长风风能科技有限公司 铸件加工报废赔偿 10.00 0.00
小额电费、小额修理费和采购
5 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 部分废品和运输过程中损坏的 5.00 0.81
铸件费用
6 宁波市鄞州东吴凯虹模具厂 铸件加工报废赔偿 5.00 0.02
合计： 470.00 302.74
备注：宁波欣达电梯配件厂与宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计
算。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2019 年度
关键管理人员薪酬 341.36
（三）2020 年度关联交易预计
2020 年度日月重工股份有限公司及其全资子公司宁波日星铸业有限公司关联交易预计，
具体如下：
1、关联采购及劳务
单位：万元
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
序号 关联方 服务内容 2020 年授权金额
1 傅志康（江东西爱） 零星工程 100.00
2 宁波市鄞州东吴双华印刷厂 办公表格印刷 21.00
3 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 机器配件 50.00
4 宁波欣达螺杆压缩机有限公司 设备 458.00
5 宁波市鄞州东吴凯虹模具厂 模具采购 400.00
6 宁波长风风能科技有限公司 机械加工 2,710.00
7 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 运输服务 1,000.00
8 浙江海泰律师事务所 法律顾问及律师费 50.00
9 象山日顺机械有限公司 房租 90.00
合计： 4,879.00
备注：傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系。
2、关联销售
单位：万元
序号 关联方 内容 2020 年授权金额
1 宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司 废铁等 60.00
2 宁波欣达电梯配件厂
铸件产品 120.00
3 宁波欣达螺杆压缩机有限公司
4 宁波长风风能科技有限公司 铸件加工报废赔偿 10.00
小额电费、小额修理费和采购部分废品
5 宁波市鄞州区旭兴联运有限公司 8.00
和运输过程中损坏的铸件费用
6 宁波市鄞州东吴凯虹模具厂 铸件加工报废赔偿 3.00
合计 - 201.00
备注：宁波欣达电梯配件厂与宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计
算。
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波市鄞州东吴双华印刷厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇东村
注册资本：0.50 万元
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
法定代表人：俞双华
经营范围：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）（在许可证有效期内经
营）。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 760,424.16
净资产 756,036.79
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 995,811.64
净利润 211,176.12
关联关系：实际控制人傅明康姐姐之配偶开办的个体工商户。
2、宁波欣达螺杆压缩机有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇西村
注册资本：1,500.00 万元
法定代表人：赵宏明
经营范围：压缩机、电梯曳引机、稀土永磁无齿曳引机、自动扶梯主机、电梯零部件的
制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 34,949,316.23
净资产 25,010,459.85
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 71,198,477.30
净利润 3,878,755.60
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥均担任宁波欣达（集团）有限公司董事且分别
持股 1.8235%和 1.7647%，宁波欣达（集团）有限公司持股 100.00%。
３４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
3、宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇北村
注册资本：50.00 万元
法定代表人：袁剑新
经营范围：一般经营项目：汽车配件、塑料件、五金件、弹簧的制造、加工。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 2,357,758.31
净资产 880,000.00
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 1,069,359.20
净利润 85,388.29
关联关系：公司原监事陈建军配偶的哥哥开办的个体工商户。
4、宁波市鄞州东吴凯虹模具厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇小白村林家
注册资本：10.00 万元
法定代表人：郑铁钧
经营范围：一般经营项目：木模、五金模具、冲压件、塑料弹簧制品的制造、加工。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 12,106,921.15
净资产 2,641,015.52
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 3,504,337.19
净利润 187,734.75
关联关系：公司总工程师范信龙配偶的弟弟开办的个体工商户。
３５
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
5、宁波长风风能科技有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇南村大岙
注册资本：150.00 万元
法定代表人：陈中亚
经营范围：风能设备配件、机械设备及配件、五金件、电子元器件、汽车配件、电器的
研发、制造、加工、批发、零售。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 52,789,977.61
净资产 23,924,402.52
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 72,051,312.37
净利润 8,751,558.59
关联关系：实际控制人傅明康姐姐之儿子控制的企业，基于谨慎性原则，将其认定为关
联方。
6、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇北村
注册资本：10.00 万元
法定代表人：陈旭斌
经营范围：道路货运经营；货运代理、装卸服务。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 17,406,011.93
净资产 2,479,919.67
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 17,797,774.13
净利润 236,216.29
３６
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
关联关系：实际控制人陈建敏姐夫之弟弟陈旭斌控制的企业，基于谨慎性原则，将其认
定为关联方。
7、浙江海泰律师事务所
住所：宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场 29 层
负责人：邬辉林
组织形式：普通合伙所
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 67,997,344.62
净资产 2,229,584.00
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 95,709,861.58
净利润 5,312,925.96
关联关系：公司监事会主席徐建民先生任高级合伙人。
8、宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇东吴中路 576 号
注册资本：10.00 万元
法定代表人：陈军民
经营范围：金属材料的批发、零售。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 44,993.12
净资产 65,478.56
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 269,580.85
净利润 -37,015.72
关联关系：实际控制人陈建敏弟弟陈军民及其配偶持股 100%企业。
３７
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
9、宁波欣达电梯配件厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇西村
注册资本：192.30 万元
法定代表人：赵吉康
经营范围：普通货运服务（在许可证有效期内经营）。电梯装配零件、电梯曳引机、自动
扶梯驱动主机、轴承、新型电子元器件、汽车配件、汽车电器的制造、加工；自营或代理货
物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
项目 2019 年末
总资产 963,612,856.20
净资产 846,656,906.80
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 800,037,274.53
净利润 89,135,806.96
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥均担任宁波欣达（集团）有限公司董事且分别
持股 1.8235%和 1.7647%，宁波欣达（集团）有限公司持股 89.60%。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与宁波市鄞州东吴双华印刷厂、宁波欣达螺杆压缩机有限公司、宁波市鄞州东
吴腾剑汽车配件厂、宁波市鄞州东吴凯虹模具厂、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州
区旭兴联运有限公司、宁波市江东西爱建筑有限公司之间的关联交易，充分利用本地区的资
源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运
行。
2、本公司向宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司、宁波欣达电梯配件厂、宁波欣达螺杆压
缩机有限公司、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司、宁波市鄞州
东吴凯虹模具厂的销售由于长期的合作关系和距离近，运输方便等优势，充分降低了费用和
成本。
（二）关联交易定价政策
３８
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及
经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东
的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，
严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议，关联股东需回避表
决。
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
３９
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案八
日月重工股份有限公司
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，日月重工股份有
限公司（以下简称“公司”）本年度实现归属于上市公司股东的净利润 504,539,612.13 元，
母公司实现净利润 181,687,058.97 元。按照《公司章程》有关规定，按母公司实现的净利润
10%提取法定盈余公积 18,168,705.90 元，加上以前年度未分配利润后 2019 年公司可供分配
利润为 1,939,610,472.24 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司 2019 年年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税）。以截至 2020 年 4 月 21 日的总股本 531,283,700 股为基数计算，拟派发现金红利总额
159,385,110.00 元(含税)。本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于上市公司股东的
净利润比例为 31.59%。
2、公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股以资本公积转增 4 股。截
至 2020 年 4 月 21 日，公司总股本 531,283,700 股，本次送转股后，公司的总股本为 743,797,180
股；不派送红股。
3、如在本定期报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额，可能导致实
际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
二、公司履行的决策程序
（一）会议的召开、审议和表决情况
４０
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配方案》，董事会认为公司 2019 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交
公司 2019 年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等有关规定，方案制定的同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们
同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第四届监事会第二十三次会议，以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配方案》。经核查，监事会认为：公司 2019 年度利润
分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》中对于
分红的相关规定，符合公司利润分配政策，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规
性、合理性。公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司目前盈利水平，综合考虑了公司的发
展阶段和未来资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长
期发展。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每
股净资产等指标相应摊薄。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
４１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案九
日月重工股份有限公司
关于开展远期结售汇的议案
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强日月重工股份有限公司（以下简称“公
司”）财务稳健性，减少未来美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在银行办
理远期结售汇业务，累计交易金额不超过 8,000 万美元，每笔业务交易期限不超过一年，该
额度可循环滚动使用。并授权公司管理层根据实际情况在上述金额范围内开展远期结售汇业
务和签署相关交易协议，授权期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日止。
一、开展相关业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影
响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及公司全资(控股)子公司拟开展远期结售汇
业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。
近年来，公司积极开拓海外市场，采用美元、欧元、日币等货币进行结算。公司操作的
上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利
用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。
二、业务品种说明
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理
结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）
向银行办理结汇或售汇业务的汇率，能够减少外汇波动风险。
三、2020 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，
累计交易额度控制在 8,000 万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。公司承诺不使用募
集资金等不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。具
体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对
４２
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，
公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔
离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构
进行交易。
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影
响。公司开展远期结售汇业务可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的
稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
４３
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十
日月重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和日月重工股份
有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，鉴于《公司章程》的部分条款已修订，现拟
对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。
本次董事会议事规则修订的具体内容如下：
原条款 修改后条款
第三条 董事会由九名董事组成，其中独
第三条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，设董事长一人，可以设副董事长。
立董事三名，设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
４４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
（八）根据《公司章程》规定，在授权范 （八）根据《公司章程》规定，在授权范
围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产 围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 （十六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。 司章程授予的其他职权。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司 权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的
股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股 有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书
权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的 由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书 董事会秘书是公司的高级管理人员，对
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司和董事会负责，为履行职责有权参加相
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
规章及公司章程的有关规定。 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
４５
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及公司章程的有关规定。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会 第十六条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将 议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过 盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十一条 除本规则另有规定外，本规
第四十一条 除本规则另有规定外，本规
则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、
则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、
“低于”、“多于”、“不足”、“过半数”，
“低于”、“多于”，不含本数。
不含本数。
第四十三条 本规则经董事会审议通过并
提交公司股东大会批准后生效，但本规则中关 第四十三条 本规则经董事会审议通过并提交
于上市公司特有的规定自公司首次公开发行 公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行
股票并上市之日起实施，如遇国家法律和行政 政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进
法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行 行修订，由董事会制定修改草案，提交股东大
修订，由董事会制定修改草案，提交股东大会 会审议批准。
审议批准。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
４６
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十一
日月重工股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和日月重工股份
有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，鉴于《公司章程》的部分条款已修订，现拟
对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。
本次监事会议事规则修订的具体内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 公司设监事会，由三名监事组
第一条 公司设监事会，由三名监事组
成，行使监督权，保障股东权益、公司利益和
成，行使监督权，保障股东权益、公司利益和
职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并
职工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并
报告工作。监事由股东代表和公司职工代表担
报告工作。监事由股东代表和公司职工代表担
任，股东担任的监事由股东大会选举和更换，
任，其中职工代表 1 名。股东担任的监事由股
职工担任的监事由公司职工通过职工代表大
东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职
会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
换。公司职工代表担任的监事不少于监事人数
民主选举产生或更换。
的三分之一。
第十九条 定期会议的通知应当在会议 第十九条 定期会议的通知应当在会议
召开十日前，以书面方式送达全体监事。监事 召开十日前，以书面方式送达全体监事。监事
会会议通知包括以下内容： 会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题； （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
监事会召开临时会议的，可以于会议召开 监事会召开临时会议的，可以于会议召开
４７
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
五日内，以电话通知和书面通知（包括专人送 三日内，以电话通知和书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式） 达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）
的方式通知全体监事。 的方式通知全体监事。
第三十四条 本规则由监事会拟定，自股
东大会审议通过之日起生效，但本规则中关于 第三十四条 本规则由监事会拟定，自股
上市公司特有的规定自公司首次公开发行股 东大会审议通过之日起生效。本规则的修改须
票并上市之日起实施，本规则的修改须由监事 由监事会拟定修改议案，报股东大会审议通过
会拟定修改议案，报股东大会审议通过之日起 之日起生效。
生效。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司监事会
二○二○年五月十八日
４８
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十二
日月重工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和日月重工股份
有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，鉴于《公司章程》的部分条款已修订，现拟
对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
本次股东大会议事规则修订的具体内容如下：
原条款 修改后条款
第十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
第十四条 单独或者合计持有公司3%以
份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
告临时提案的内容。
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
的内容。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
或增加新的提案。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合本规则
或增加新的提案。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东大会通知中未列明或不符合本规则
并作出决议。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
４９
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
持。 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
事共同推举的一名监事主持。 务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
代表主持。 事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 代表主持。
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 召开股东大会时，会议主持人违反本规则
推举一人担任会议主持人，继续开会。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 一票表决权。
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 股东大会审议影响中小投资者利益的重
议登记为准。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
５０
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”， 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，
包含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 包含本数；“过”、“低于”、“多于”、“过
含本数。 半数”，不含本数。
第五十三条 本规则自公司股东大会审议
通过之日起生效，但本规则中关于上市公司特 第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过
有的规定自公司首次公开发行股票并上市之 之日起生效，本规则修改权属于股东大会。
日起实施，本规则修改权属于股东大会。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
５１
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十三
日月重工股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据公司董事会推荐并经公司
董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞
洪康先生、王烨先生、史济波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，简历如下：
1、傅明康，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经
济师，本公司创始人，历任宁波日月集团有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。
现任公司董事长、总经理，宁波精华金属机械有限公司执行董事、总经理，宁波日星铸业有
限公司执行董事、总经理，宁波月星金属机械有限公司执行董事、总经理，宁波市高新区同
赢股权投资有限公司执行董事，宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）执行董事，宁波日
月集团有限公司董事长，宁波南新实业投资发展有限公司执行董事，宁波永达塑机制造有限
公司监事，中国铸造协会副监事长，宁波市安全协会会长，宁波市第十四届、第十五届人大
代表。
傅明康先生为公司实际控制人之一，截至本董事会召开日，傅明康先生直接持有公司
165,444,825 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、傅凌儿，女，1989 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任宁
波东部矿业投资股份有限公司董事、公司行政助理、董事。现任公司第四届董事，宁波日月
集团有限公司监事，宁波市高新区同赢股权投资有限公司监事，宁波芳华瑜伽健身有限公司
执行董事。
傅凌儿女士为公司实际控制人之一，与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，
系本公司实际控制人之一傅明康先生子女，截至本董事会召开日，傅凌儿女士直接持有公司
81,673,475 股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、张建中，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、高级工
程师，历任宁波宁动日月铸造有限公司车间主任、公司车间主任、三分厂厂长、宁波日星铸
５２
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
业有限公司副总经理。现任公司第四届董事，宁波日星铸业有限公司执行总经理。
张建中先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，截至本董事会召开日，张建中先生
直接持有公司 555,000 股股份（其中 373,000 股为有限售条件流通股），未曾受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、虞洪康，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任鄞
县马铁厂生产科副科长，宁波纺织机械厂鄞县铸造分厂生产科副科长，宁波日月机械铸造公
司生产科副科长，宁波日月集团有限公司生产科长、副总经理、监事，宁波日星铸业有限公
司监事，宁波日月铸造有限公司董事，宁波宁动日月铸造有限公司董事，宁波教育实业集团
有限公司董事、公司副总经理。现任公司第四届董事会董事、副总经理。
虞洪康先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，截至本董事会召开日，虞洪康先生
直接持有公司 555,000 股股份（其中 373,000 股为有限售条件流通股），未曾受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、王烨，男，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任浙江
三花集团有限公司结算中心主任，浙江三花股份有限公司财务部副部长、部长，常州兰柯四
通阀有限公司副总经理、公司董事、财务负责人兼董事会秘书。现任公司第四届董事、财务
负责人、董事会秘书。
王烨先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，截至本董事会召开日，王烨先生直接
持有公司 555,000 股股份（其中 373,000 股为有限售条件流通股），未曾受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、史济波，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任宁
波日月机械铸造公司销售部业务主管，宁波日月集团有限公司行政主管。现任宁波日月集团
有限公司代理行政总监。
史济波先生与本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，系本公司实际控制人之一
陈建敏女士妹夫，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
上述候选人不存在《中华人民共和国公司法》、规定的不得担任公司的董事规定的情形，
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定
不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第五届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生，董事任期三年，
自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
５３
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
５４
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十四
日月重工股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据公司董事会推荐并经公司
董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名提名罗金明先生、张志勇先生、郑曙光先生
为公司第五届董事会独立董事候选人，简历如下：
1、罗金明，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任
景德镇陶瓷学院副教授、教授、副处长，浙江工商大学财会学院副院长、审计处处长，浙江
工商大学资产经营有限责任公司执行监事，长春博超汽车零部件股份有限公司董事。现任公
司第四届董事会独立董事，浙江工商大学财会学院教授、院党委书记、副院长，杭萧钢构
（600447）独立董事。
罗金明先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张志勇，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程技
术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国机械工程学会铸造分会副理事
长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造标准委员会和国家铸造机械标准委员会委
员。现任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，隆基机械（002363）、联诚精密（002921）独立
董事。
张志勇先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、郑曙光，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
教授、博士生导师。历任浙江水产学院讲师、经管系副主任，宁波大学法学系主任、区域经
济与社会发展研究院院长、人文社科处处长，三江购物（601116）、公司第三届董事会独立董
事。现任宁波大学经济法研究所所长，宁波热电（600982）、润禾材料（300727）、华瑞股份
（300626）独立董事。
５５
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
郑曙光先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上海证券交易所对上述三位独立董事候选人的任职资格和独立性已审核通过。上述候选
人不存在《中华人民共和国公司法》、规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上
市公司董事的其他情形。
公司第五届董事会非独立董事及独立董事分别采取累积投票制选举产生，董事任期三年，
自股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
５６
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十五
日月重工股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会非职工监事换届选举。
公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名。公司监事会提名汤涛女士、
傅树根先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，简历如下：
1、汤涛，女，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007 年
9 月起任职于宁波市鄞州区人民法院，现任浙江海泰律师事务所律师，公司第四届监事会监
事。
汤涛女士与本公司的实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、傅树根，男，1947 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任宁
波日月集团股份有限公司财务部顾问。
傅树根先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形，未受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市
公司监事的其他情形。
公司第五届监事会非职工监事分别采取累积投票制选举产生，监事任期三年，自股东大
会选举通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。
现提交公司 2019 年年度股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司监事会
二○二○年五月十八日
５７
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
日月重工股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（温 平）
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在作为
公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在 2019 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事
会及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发
展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将本人 2019
年度履行独立董事职责的情况作如下述职报告：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。本人能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议
召开方式。2019 年度，公司共举行了 10 次董事会会议和 4 次股东大会，本人以审慎负责、
积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作
情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发
挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作
用。会议出席情况如下：
５８
日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
10 10 9 0 0 否 1
在充分讨论和审议完善基础上，本人对董事会各项议案均投了赞成票。
2、现场考察工作
本人参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建
设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了
通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时，本人也密切关注媒体、网络等公共
媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关
的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，本人严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作
指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司 2019 年度的生产经营和规
范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计
过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2019 年年度报告的如期披露。
4、任职专业委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，本人作为公
司第四届董事会战略委员会委员和提名委员会委员，本人出席了公司 2019 年召开的各董事会
专业委员会会议，其中：战略委员会本年度召开会议 1 次，提名委员会本年度召开会议 1 次。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关
法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》 的要求，对公司 2019 年度发生的日常关联交
易、设立孙公司暨关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事
项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议
时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人按季度核查公司募集资金使用和存储情况，重点关注募集资金的规范使
用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2019 年，公司募集
资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
4、薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对
公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为，在公司年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意
见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工
作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的
实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内
部控制的审计机构。
7、公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及股
东均能够严格遵守并履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有
关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工
作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促
公司完成了 2019 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2019 年度内控评价报告，经与外部审
计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
10、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进
公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权
益。
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
日月重工股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（罗金明）
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在作为
公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在 2019 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事
会及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发
展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将本人 2019
年度履行独立董事职责的情况作如下述职报告：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。本人能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议
召开方式。2019 年度，公司共举行了 10 次董事会会议和 4 次股东大会，本人以审慎负责、
积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作
情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发
挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作
用。会议出席情况如下：
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
10 10 9 0 0 否 1
在充分讨论和审议完善基础上，本人对董事会各项议案均投了赞成票。
2、现场考察工作
本人参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建
设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了
通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时，本人也密切关注媒体、网络等公共
媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关
的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，本人严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作
指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司 2019 年度的生产经营和规
范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计
过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2019 年年度报告的如期披露。
4、任职专业委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，本人作为公
司第四届董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司 2019 年召开的各
董事会专业委员会会议，其中：审计委员会本年度召开会议 5 次，薪酬与考核委员会本年度
召开会议 1 次。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关
法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》 的要求，对公司 2019 年度发生的日常关联交
易、设立孙公司暨关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事
项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议
时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与
关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人按季度核查公司募集资金使用和存储情况，重点关注募集资金的规范使
用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2019 年，公司募集
资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
4、薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对
公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为，在公司年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意
见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工
作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的
实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内
部控制的审计机构。
7、公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及股
东均能够严格遵守并履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有
关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工
作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促
公司完成了 2019 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2019 年度内控评价报告，经与外部审
计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
10、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公
司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
日月重工股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
（唐国华）
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在作为
公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规的规定及《公司章程》等要求，在 2019 年度工作中，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事
会及专门委员会相关会议，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发
展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将本人 2019
年度履行独立董事职责的情况作如下述职报告：
一、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。本人能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议
召开方式。2019 年度，公司共举行了 10 次董事会会议和 4 次股东大会，本人以审慎负责、
积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作
情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发
挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作
用。会议出席情况如下：
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席股东大会的次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
10 10 9 0 0 否 0
在充分讨论和审议完善基础上，本人对董事会各项议案均投了赞成票。
2、现场考察工作
本人参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建
设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了
通报，能够切实保障本人作为独立董事的知情权。同时，本人也密切关注媒体、网络等公共
媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关
的报道内容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，本人严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作
指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司 2019 年度的生产经营和规
范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计
过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2019 年年度报告的如期披露。
4、任职专业委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，本人作为公
司第四届董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，本人出席了公
司 2019 年召开的各董事会专业委员会会议，其中：提名委员会本年度召开会议 1 次，薪酬与
考核委员会本年度召开会议 1 次，审计委员会本年度召开会议 5 次。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关
法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》 的要求，对公司 2019 年度发生的日常关联交
易、设立孙公司暨关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事
项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议
时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与
关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人按季度核查公司募集资金使用和存储情况，重点关注募集资金的规范使
用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2019 年，公司募集
资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
4、薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对
公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为，在公司年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意
见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在报告期内的财务审计过程中，服务质量和工
作效率均符合标准，并能独立进行相关的审计工作，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行的财务审计工作符合中国注册会计师审计准则的要求，做到客观、公正地反映了公司的
实际经营状况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内
部控制的审计机构。
7、公司及股东承诺履行情况
本人高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及股
东均能够严格遵守并履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有
关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评价工
作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促
公司完成了 2019 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2019 年度内控评价报告，经与外部审
计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
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日月重工股份有限公司 2019 年年度股东大会
10、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进
公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权
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