日月重工股份有限公司 2019 年度监事会工作报告




                         日月重工股份有限公司
                        2019 年度监事会工作报告

       日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名。2019 年，公司监事会在全体监事的努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事
会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法
规赋予的职权，积极有效地开展工作，审议了 2019 年度公司经营、管理方面的重大事项，对
公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公
司监事会 2019 年度工作情况作如下汇报：
       一、公司监事会日常工作情况
       （一）监事会成员变动情况
       2019 年 2 月，陈建军先生因个人原因申请辞去公司职工监事职务。公司于 2019 年 2 月
27 日召开员工代表大会，选举王凌艳女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次选
举通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
       2019 年 4 月，陈伟忠先生因个人原因申请辞去公司监事职务。公司于 2019 年 4 月 17 日
召开第四届监事会第十一次会议，于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，选举汤涛
女士为公司第四届监事会监事，任期自公司股东大会选任之日起至公司第四届监事会任期届
满。
       （二）监事会运行情况
       2019 年度，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职
权，结合公司实际经营需要，共召开 10 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求。会议的主要情况如下：
 序号          召开日期           会议名称                         审议议案
                                               1、《2018 年度监事会工作报告》；
                                第四届监事会 2、《2018 年财务决算报告》；
  1        2019 年 4 月 17 日
                                第十一次会议   3、《2018 年度利润分配预案》；
                                               4、《2018 年年度报告及摘要》；


                                               １
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                                        5、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
                                        况专项报告》；
                                        6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员
                                        2019 年度薪酬的议案》；
                                        7、《关于确定公司 2018 年度日常关联交易执行
                                        情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
                                        8、《公司内部控制评价报告》；
                                        9、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；
                                        10、《关于开展票据池业务的议案》；
                                        11、《关于向金融机构申请 2019 年综合授信的
                                        议案》；
                                        12、《关于开展远期结售汇的议案》；
                                        13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
                                        的议案》；
                                        14、《关于公司监事辞职并补选监事的议案》。
                         第四届监事会
2   2019 年 4 月 25 日                  《2019 年第一季度报告》。
                         第十二次会议
                                        1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
                                        件的议案》；
                                        2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
                                        的议案》；
                                        3、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资
                         第四届监事会 金运用的可行性分析报告>的议案》；
3   2019 年 5 月 20 日
                         第十三次会议   4、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
                                        的议案》；
                                        5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
                                        6、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即
                                        期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
                                        7、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会



                                        ２
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                                          议规则>的议案》；
                                          8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                                          次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
                                          9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年
                                          -2021 年）的议案》。
                                          1、《关于修订<公司章程>的议案》；
                                          2、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留
                           第四届监事会
4    2019 年 6 月 17 日                   部分授予数量的议案》；
                           第十四次会议
                                          3、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
                                          的议案》。
                           第四届监事会
5    2019 年 7 月 22 日                   《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》。
                           第十五次会议
                                          1、《2019 年半年度报告及其摘要》；
                           第四届监事会 2、《关于会计政策变更的议案》；
6    2019 年 8 月 16 日
                           第十六次会议   3、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使
                                          用情况专项报告的议案》。

                           第四届监事会
7    2019 年 10 月 8 日                   《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。
                           第十七次会议
                           第四届监事会
8    2019 年 10 月 28 日                  《2019 年第三季度报告》。
                           第十八次会议
                                          《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予
                           第四届监事会
9    2019 年 11 月 18 日                  的限制性股票第一期解除限售条件成就的议
                           第十九次会议
                                          案》。
                                          1、《关于明确公开发行可转换公司债券具体方
                                          案的议案》；
                           第四届监事会 2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议
10   2019 年 12 月 18 日
                           第二十次会议   案》；
                                          3、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资
                                          金专项账户并签署监管协议的议案》。


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       二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
       2019 年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及
股东大会，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决
议。
       1、对公司依法运作情况的意见
    报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司
各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司
职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
       2、对公司财务情况的意见
   报告期内，公司监事会对公司编制的 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半
年度报告、2019 年第三季度报告进行了审核，对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了
认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发
挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
       3、对公司募集资金使用情况的意见
       报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，募集资金均存放在专户
中。公司监事会认为：本公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及其他相关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理。公司募集
资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。公司开设新
的募集资金专项账户，用于公司可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时与保荐机
构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，该事项
不存在损害中小股东利息的情形。
       4、对公司关联交易情况的意见
       报告期内，公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公
允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。
       对设立孙公司暨关联交易事项进行审核后，认为：公司本次交易方案切实可行，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；出资各方均以现金出资，该笔交易价格公允、合理，遵循
了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该投资设立孙公司暨关联交易事项符合国家有关

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法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，
不会影响公司的独立性。
    5、对公司内部控制体系建设情况的意见
    经审核内部控制制度的建设运行情况以及 2018 年度内部控制评价报告，监事会认为公司已
建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    6、对会计师事务所出具的审计报告情况的意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
    7、对股权激励限制性股票相关事项的意见
    报告期内，监事会对 2018 年股权激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象人员名单
进行了核实后，认为：公司已于 2019 年 5 月 27 日实施了 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，因此需对限制性股票的预留授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划预留
授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 195 万股。本次获授预留限制性股票的 94 名激励对
象均符合公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018 年限制性股票激励计划》
中确定的激励对象中的人员范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的情形。
    对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件进行了
审核，认为：本次解除限售条件已经满足，159 名激励对象主体资格合法、有效，公司限制
性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    8、对会计政策变更事项的意见
    报告期内，监事会对公司在编制 2019 年半年度报告时更正前期会计报表相关项目事项进
行了审核，认为此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    9、对公司公开发行可转换公司债券相关事项的意见
    报告期内，监事会对公司公开发行可转换公司债券相关事项进行了审核，认为发行方案
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

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和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，
符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    三、2020 年度监事会的工作安排
    2020 年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法
规政策的规定行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的
财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，维护公司全体股东利益，树立公司良好的形象。




                                                  日月重工股份有限公司监事会
                                                    二○二○年四月二十一日




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