证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-058
债券代码：113558 债券简称：日月转债
日月重工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
限制性股票回购数量：53,760 股
限制性股票回购价格：2018 年限制性股票激励计划中首次授予的毛小林、唐
绍波 2 人已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格为 3.77 元/股，2018 年
限制性股票激励计划中预留部分授予的杨铭 1 人已获授尚未解除限售的限制
性股票价格为 6.38 元/股。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 9 月 27 日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次
股权激励计划，并委托罗金明独立董事就 2018 年第一次临时股东大会审议的有关
议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事
务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年 9 月 28 日披
露了《2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。
2、2018 年 10 月 9 日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10
月 18 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于
2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于 2018 年
10 月 23 日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。
3、2018 年 10 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司
就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2018 年 10 月 30 日
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2018-069）。
4、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向 160 名
激励对象授予 623 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事一致
同意董事会以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予
日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 11 月 29 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登
记证明，公司总股本由 401,000,000 股增加至 407,230,000 股。
6、2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2019
年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 94 名激励对象授予
195.00 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。公司独立董事一致同意董事会
以 2019 年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预
留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2019 年 7 月 17 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更
登记证明，公司总股本由 529,399,000 股增加至 531,347,000 股。
8、2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 159 名激励对象办理 2018
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事
宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 11 月 29 日，该部分解锁股票
上市流通。
9、2020 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已
获授但尚未解除限售的 63,300 股限制性股票。
10、2020 年 4 月 20 日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已
获授但尚未解除限售的 63,300 股限制性股票的注销，公司总股本由 531,347,000
股减少至 531,283,700 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的依据
公司《2018 年限制性股票激励计划》规定：1、激励对象合同到期且不再续
约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；2、激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司 2018 年限制性股激励计划激励对象毛小林、唐绍波、杨铭共 3 人因离职
已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
（二）回购注销的价格及数量调整
2019 年 5 月 21 日，公司披露了《2018 年年度权益分派实施公告》：本次利
润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 407,230,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2020 年 4 月 21 日，公司召开董事会审议了《2019 年度利润分配方案》：公
司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股以资本公积转增
4 股。公司将在办理完成 2019 年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工
作。
根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价
格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
2018 年 11 月 8 日，公司授予毛小林、唐绍波 2 名激励对象限制性股票共计
30,000 股，根据《2018 年限制性股票激励计划》及 2018 年第一次临时股东大会
的授权，公司 2018 年年度权益分派方案实施完成后，毛小林、唐绍波 2 名员工获
授的限制性股票数量调整为 Q=30,000×（1+0.3）=39,000 股，回购价格调整为
P=（7.56-0.3）/（1+0.3）=5.58 元/股。
2019 年 11 月 18 日，公司召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解除限售条件成就的议案》，申请公司关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个限售期股票于 2019 年 11 月 29 日上市流通，毛
小林、唐绍波 2 名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量共 15,600
股，剩余已获授未解除限售的限制性股票数量为 23,400 股。
2019 年年度权益分派方案实施完成后，毛小林、唐绍波 2 名员工拟回购注销
的限制性股票数量共计调整为 Q=23,400×（1+0.4）=32,760 股，回购价格调整为
P=（5.58-0.3）/（1+0.4）=3.77 元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。
2、2019 年 6 月 16 日，公司授予杨铭 1 名激励对象限制性股票共计 15,000
股。2019 年年度权益分派方案实施完成后，杨铭拟回购注销的限制性股票数量调
整为 Q=15000×（1+0.4）=21,000 股，回购价格为 P=（9.23-0.3）/（1+0.4）
=6.38 元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。
本次拟回购注销的限制性股票合计 32,760+21,000=53,760 股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股
东大会审议。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为 257,485.20 元，即
回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年
限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售有效的股份数为 4,785,300 股，激励
对象人数为 155 人；预留部分授予尚未解除限售有效的股份数为 1,923,000 股，
激励对象人数为 91 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司已于 2020 年 5 月 18 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配方案》。按照规定，公司将在股东大会审议通过后两个月内进行 2019
年度权益分派。本次回购注销事项对公司注册资本变动的影响如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 比例 本次变动（股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 9,445,380 1.27 -53,760 9,391,620 1.26
二、无限售条件流通股 734,351,800 98.73 0 734,351,800 98.74
合计 743,797,180 100.00 -53,760 743,743,420 100.00
注：本表格为公司以中国结算上海分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结
果，公司将在办理完成 2019 年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。本次回
购注销完成后的股本结构以中国结算上海分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购
注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事核查意见
独立董事认为：由于公司 2018 年限制性股票激励计划的毛小林、杨铭、唐绍
波 3 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2018 年限制性
股票激励计划》的规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，对上述 3 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,760 股进行回购注销，首
次授予部分的回购价格为 3.77 元/股，预留部分授予的回购价格为 6.38 元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2018 年限制股票激励计划》、《公司章程》等有关文
件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会
损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：由于公司 2018 年限制性股票激励计划的毛小林、杨
铭、唐绍波 3 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2018
年限制性股票激励计划》的规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，对上
述 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 53,760 股进行回购
注销，首次授予的回购价格为 3.77 元/股，预留部分授予的回购价格为 6.38 元/
股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2018 年限制股票激励计划》、《公司章程》等有关文
件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会
损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司回购注销已授予但不符合解除限售
要求的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价
格的确定及资金来源，均符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规
定。
八、备查文件
《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
