日月股份：上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书2020-06-23
上海嘉坦律师事务所
关于
日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年六月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
第一期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“日月股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司《激励计划》预留授予部分限制
性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
法律意见承担相应法律责任。
（二）本所已得到日月股份如下保证：日月股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本
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所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日月股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的批准与授权
2018 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
2018 年 9 月 27 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》。
2018 年 10 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2018
年限制性股票激励计划(草案）及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事
宜。
2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议
通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 11 月 8 日作为本次
激励计划首次授予部分的授予日，向 160 名激励对象授予 623 万股限制性股票，授予
价格为 7.56 元/股。公司独立董事对此发表同意的独立意见，公司监事会对调整后的激
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励对象名单再次进行了核实。2018 年 11 月 29 日公司完成了 2018 限制性股票激励计划
首次授予登记工作。
2019 年 4 月 17 日及 2019 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十二次会议及公司
2018 年年度股东大会分别审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司以 2018 年 12
月 31 日股本 407,230,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
合计分配现金红利 122,169,000.00 元（含税）（占 2018 年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的 43.55%)，剩余未分配利润结转下一年度；以资本公积金向
全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 计 转 增 122,169,000 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 由
407,230,000 股增加至 529,399,000 股；不派送红股。2018 年年度权益分派已于 2019 年
5 月 27 日实施完毕。
2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会
议，会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》
及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 6 月 17 日
作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 94 名激励对象授予 195 万股限制性股票，
授予价格为 9.23 元/股。公司监事会及独立董事均发表了同意的意见。2019 年 7 月 17
日公司完成了 2018 限制性股票激励计划预留部分授予登记工作。
2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。同意为符合解锁条件的
159 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 40%，解锁数量为 3,237,000 股。
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将及时审议并
办理对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.65 万股股票进行回购注销的工作。
2020 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已获授但尚未解除限售
的 63,300 股限制性股票。
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2020 年 4 月 20 日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已获授但尚未
解 除 限 售 的 63,300 股 限 制 性 股 票 的 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 531,347,000 股 减 少 至
531,283,700 股。
2020 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司同意回购注销毛小林、杨铭、唐绍波共 3 人已获授但尚未解除限售的 53,760 股限制
性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2018 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）本次限售期将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个限售期为“自限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月”、第一个解除限售期为“自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记日为 2019 年 7 月 17 日。截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期将届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足限制性股票解
除限售条件。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关文件并经本所律师核查，预留授予的 91 名激励对象均未出现上述情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条
件。
3. 公司层面业绩条件
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根据《激励计划》的规定，本次解除限售的业绩考核目标系以 2017 年净利润为基
数，2019 年净利润增长率不低于 20%。
公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
20,543.38 万元，2019 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 49,047.24 万元，剔除股份支付费用影响的数值为 52,446.63 万元。以 2017 年净利润
为基数，2019 年净利润增长率为 155.30%。因此，公司层面业绩考核满足解除限售条
件。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。年度绩效考核结果分
为合格和不合格两个档次。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序
进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的信息，预留授予的 91 名激励对象 2019 年度综合绩效考核等级均
为合格。
2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象共计 93 人，其中激励对象
陈榜初、杨铭因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票
31,000 股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围。
5. 本次解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 91 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,346,100 股，占目前公司股本总额的 0.18%。公司本次解除限售的对象及股票数量具
体如下：
本次解锁数量占
预留部分获授的限
序 本次可解除限售的限 其预留部分授予
姓名 职务 制性股票数量
号 制性股票数量（股） 限制性股票总数
（股）
的比例
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一、董事、高级管理人员
1 张建中 董事 140,000 70,000 50.00%
2 虞洪康 董事、副总经理 140,000 70,000 50.00%
董事、董事会秘
3 王 烨 140,000 70,000 50.00%
书、财务负责人
董事、高级管理人员小计 420,000 210,000 50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术/业务
2,272,200 1,136,100 50.00%
人员（共 88 人）
合计（91 人） 2,692,200 1,346,100 50.00%
注 1：公司于 2020 年 5 月 28 日披露《2019 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-063），公司以方案实施
前的公司总股本 531,283,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，上表中股票数量均为权益分派
后的股数。
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予部分限制性股票的第一个限售
期限将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2018 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程
序，公司《激励计划》规定的预留授予部分限制性股票的第一个限售期限将届满，本
次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量均符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于 2020 年 6 月 22 日出具，一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 徐 涛
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卢超军
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