日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
日月重工股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月
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一 2020 年第二次临时股东大会须知 2
二 2020 年第二次临时股东大会会议议程 4
三 2020 年第二次临时股东大会议案 6
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 6
2 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 7
3 《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 10
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
4 11
告的议案》
5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 12
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
6 25
相关主体承诺的议案》
7 《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》 34
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
8 38
相关事宜的议案》
9 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 40
10 《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 46
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日月重工股份有限公司
2020 年第二次次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
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八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2020 年第二次次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 7 月 9 日（星期四）下午 14:00
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
7、《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
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案》
9、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
10、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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议案一
日月重工股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行
股票的相关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际情况进行逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备
非公开发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
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议案二
日月重工股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，日月重工股份有限公司
（以下简称“公司”）拟定了非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者， 包括符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
四、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不
低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
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股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，
根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），本次非公开发行
股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若按公司 2020 年 6 月 15 日股本测算，
本次非公开发行股份总数不超过 223,139,154 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发
行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的
事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。
六、募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于投
向以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目 229,064.00 216,000.00
2 补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 293,064.00 280,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金
额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
七、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资
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本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
八、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
９
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
日月重工股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）制
定了 2020 年非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见 2020 年 6 月 23 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案》。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
１０
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
日月重工股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）制
定了 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见 2020 年 6 月
23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
１１
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议案五
日月重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2020 年 3 月 31
日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2861 号文“关于核准日月重工股份有限公司
首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网
上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 23.90 元
/股。
截至 2016 年 12 月 23 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万
股，募集资金总额 979,900,000.00 元，扣除承销费和保荐费 71,633,200.00 元后的募集资金
为人民币 908,266,800.00 元，已由国信证券股份有限公司于 2016 年 12 月 23 日汇入公司开
立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行，账号为 39152001040888889 的人民币账户
908,266,800.00 元，减除其他上市费用人民币 11,336,800.00 元，计募集资金净额为人民币
896,930,000.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具信会师报字[2016]第 610952 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司已分别与宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）及保荐人国信证券股份有
限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不
存在问题。
１２
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公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司宁波江东支行专项账户，
对募集资金实行专户存储制度。
截至 2020 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001048888899 活期存款 38,924,485.36
宁波江东支行
合计 38,924,485.36
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】2290 号《关于核准日月重工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行 120,000 万元人民币可转换公
司债券。本次发行向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售
部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
120,000 万元的部分由主承销商财通证券股份有限公司包销。
截至 2019 年 12 月 27 日止，公司已发行可转换公司债券 1,200 万张，每张面值 100 元，
期限为 6 年。募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除保荐承销费人民币
4,433,962.26 元后的募集资金为人民币 1,195,566,037.74 元，已由财通证券股份有限公司
于 2019 年 12 月 27 日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行，账号为
39152001046666669 的 人 民 币 账 户 1,195,566,037.74 元 ， 减 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
1,602,830.19 元，计募集资金净额为人民币 1,193,963,207.55 元。上述资金到位情况已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10821 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司已分别与宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）及保荐人财通证券股份有
限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行签订了《公开发行可转换公司债券募集资
金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差
异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司宁波江东支行专项账户，
对募集资金实行专户存储制度。
１３
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截至 2020 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司
日月重工股份有限公司 39152001046666669 活期存款 4,066,117.02
宁波江东支行
中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001040166666 活期存款 27,981,241.03
宁波江东支行
合计 32,047,358.05
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截止 2020 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金使用金额情况为：
明细 金额(元)
2016年12月23日募集资金净额 896,930,000.00
加：2016年度存款利息收入减支付的银行手续费 40.01
加：2016年度尚未支付的发行费用 11,286,800.00
加：2017年度理财产品赎回 350,000,000.00
减：2017年度购买理财产品 350,000,000.00
减：2017年度使用 21,520,881.75
加：2017年存款利息收入减支付的银行手续费 8,327,514.89
减：2017年度支付的发行费用 11,286,800.00
减：2017年度募集资金补充流动资金 290,000,000.00
减：2017年度募集资金置换前期投入资金 178,266,100.00
加：2018年度理财产品赎回 700,000,000.00
减：2018年度购买理财产品 700,000,000.00
减：2018年度使用 32,083,899.79
加：2018年理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 14,548,339.75
加：2019年度理财产品赎回 850,000,000.00
减：2019年度购买理财产品 850,000,000.00
减：2019年度使用 138,338,629.67
加：2019年理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 11,720,227.35
减：2020年1-3月购买理财产品 220,000,000.00
减：2020年1-3月使用 12,950,360.00
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加：2020年1-3月存款利息收入减支付的银行手续费 558,234.57
2020年3月31日募集资金专户余额 38,924,485.36
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截止 2020 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金使用金额情况为：
明细 金额(元)
2019年12月27日募集资金净额 1,193,963,207.55
加：2019年度尚未支付的发行费用 1,602,830.19
减：2020年1-3月募集资金置换前期投入资金 118,665,714.92
减：2020年1-3月支付的发行费用 632,075.46
减：2020年1-3月募集资金补充流动资金 350,000,000.00
减：2020年1-3月购买理财产品 680,000,000.00
减：2020年1-3月使用 15,825,971.06
加：2020年1-3月理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 1,605,081.75
2020年3月31日募集资金专户余额 32,047,358.05
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、公司不存在暂时闲置募集资金补充流动资金的情况
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017 年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《使用暂时闲置
的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证公司日常经营资金需求和资金
安全的前提下，对不超过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于短期（不超过
一年）的低风险保本型银行理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，在额度范
围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由公司财务
部负责组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会和
保荐机构就该事项发表了同意意见。
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（1）2017 年 6 月 22 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 35,000 万元购买
中国农业银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司 2017 年 6 月 23 日公告
资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2017 年
12 月 19 日到期并进行赎回。
（2）2018 年 1 月 9 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 35,000 万元购买中
国农业银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司 2018 年 1 月 9 日公告资料
《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2018 年 4 月
16 日到期并进行赎回。
2018 年 5 月 15 日，公司召开的 2017 年年度股东大会通过了《关于使用闲置募集资金和
闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前
提下，对不超过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于保本型理财及结构型存
款产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一
年内有效。
（1）2018 年 5 月 31 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 20,000 万元购买
交通银行股份有限公司保本浮动收益型结构型存款。具体参见公司 2018 年 6 月 1 日公告资料
《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该理财产品于 2018 年 12 月
28 日到期并进行赎回。
（2）2018 年 5 月 31 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 15,000 万元购买
宁波鄞州农村商业银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2018 年 6 月 1
日公告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该理财产品于
2018 年 12 月 28 日到期并进行赎回。
（3）2019 年 1 月 8 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 15,000 万元购买交
通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019 年 1 月 10 日公告资料《关
于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 5 月 15 日
到期并进行赎回。
（4）2019 年 1 月 8 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 10,000 万元购买兴
业银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019 年 1 月 10 日公告资料《关
于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 5 月 15 日
到期并进行赎回。
（5）2019 年 1 月 8 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 10,000 万元购买中
１６
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
国民生银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019 年 1 月 10 日公告资
料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 5
月 15 日到期并进行赎回。
2019 年 5 月 9 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过 3 亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财
产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
（1）2019 年 6 月 18 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 6,000 万元购买中
国民生银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019 年 6 月 20 日公告资
料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 9
月 18 日到期并进行赎回。
（2）2019 年 6 月 18 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 10,000 万元购买
兴业银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2019 年 6 月 20 日公告资料
《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 9 月
18 日到期并进行赎回。
（3）2019 年 6 月 18 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 6,000 万元购买交
通银行股份有限公司保本期限结构型理财产品。具体参见公司 2019 年 6 月 20 日公告资料《关
于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 9 月 18 日
到期并进行赎回。
（4）2019 年 6 月 19 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 8,000 万元购买中
信银行股份有限公司保本浮动收益、封闭式理财产品。具体参见公司 2019 年 6 月 20 日公告
资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年
9 月 19 日到期并进行赎回。
（5）2019 年 9 月 27 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 6,000 万元购买宁
波东海银行股份有限公司保本活期存款增益型理财产品。具体参见公司 2019 年 10 月 8 日公
告资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019
年 12 月 21 日到期并进行赎回。
（6）2019 年 9 月 29 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 6,000 万元购买中
信银行股份有限公司保本浮动收益、封闭式理财产品。具体参见公司 2019 年 10 月 8 日公告
资料《关于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年
１７
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
12 月 30 日到期并进行赎回。
（7）2019 年 9 月 29 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 8,000 万元购买交
通银行股份有限公司保本期限结构型理财产品。具体参见公司 2019 年 10 月 8 日公告资料《关
于全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》。该理财产品于 2019 年 12 月 30
日到期并进行赎回。
（8）2020 年 1 月 17 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 10,000 万元购买
中信银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 1 月 21 日公告资料
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至 2020 年 3 月 31 日，该理财产
品尚未到期。
2020 年 1 月 22 日公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过 9 亿元的部分闲置募集资金购买保本型
理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起
一年之内有效。
（1）2020 年 2 月 20 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 8,000 万元购买中
信银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 22 日公告资料《关
于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至 2020 年
3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（2）2020 年 2 月 20 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 12,000 万元购买
中国民生银行股份有限公司保本保证收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 22 日公告
资料《关于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至
2020 年 3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（3）2020 年 2 月 20 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 15,000 万元购买
交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 22 日公告资料
《关于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至 2020
年 3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（4）2020 年 2 月 20 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 18,000 万元购买
宁波东海银行股份有限公司保本活期存款增益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 22 日
公告资料《关于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
截至 2020 年 3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（5）2020 年 2 月 21 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 17,000 万元购买
１８
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
招商银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 22 日公告资料
《关于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至 2020
年 3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（6）2020 年 2 月 26 日，公司全资子公司日星铸业使用闲置募集资金 10,000 万元购买
宁波银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。具体参见公司 2020 年 2 月 27 日公告资料
《关于开立理财专用结算账户暨使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。截至 2020
年 3 月 31 日，该理财产品尚未到期。
（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行A股股票募集资金置换情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 31,045.90 万元。
募集资金到位后，公司已于 2017 年 4 月置换出了先期投入的垫付资金 17,826.61 万元。本次
置换已经公司 2017 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，
并出具了【信会师报字[2017]第 ZF10274 号】日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公
司独立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 17,826.61 万元。保荐人对公司本次以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
截至 2019 年 12 月 27 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 14,304.97 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，并
出具了【信会师报字[2019]第 ZF10822 号】日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司
独立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金人民币 14,304.97 万元。保荐人对公司本次以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。本次置换已经公司 2020 年 1 月 3 日召
开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过。
募集资金到位后，公司于 2020 年 1 月、2020 年 2 月置换出了先期投入的垫付资金
11,866.57 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，剩余的银行承兑汇票垫付资金 2,438.40 万元尚未
到期置换。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
１９
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”不单独产生营业收入，其经营效益主要在
于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸件配套服务，
故无法测算效益。
公司“年产 12 万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入，
其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精
加工铸件配套服务，故无法测算效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2020 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和
其他信息披露文件中的内容不存在差异。
六、其他事项
无。
七、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2020 年 6 月 22 日批准报出。
附表 1：前次募集资金使用情况对照表
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
２０
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 3 月 31 日
1、首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额： 89,693.00 已累计使用募集资金总额：67,315.99
各年度使用募集资金总额：67,315.99
2017 年度 48,978.70
变更用途的募集资金总额： 不适用
2018 年度 3,208.39
2019 年度 13,833.86
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
2020 年 1-3 月 1,295.04
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与募
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额
投资金额 投资金额 金额 投资金额 资金额 金额 目完工程度）
的差额
年产 10 万吨大型铸件精加 年产 10 万吨大型铸件精加工建
1 60,693.00 60,693.00 38,315.99 60,693.00 60,693.00 38,315.99 22,377.01 2020 年 6 月 30 日
工建设项目（注 1） 设项目
2 补充流动资金 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00
合计 89,693.00 89,693.00 67,315.99 89,693.00 89,693.00 67,315.99 22,377.01
注 1：年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目截至期末累计投入金额为 51,535.28 万元，其中募集资金投入金额为 38,315.99 万元，自有资金投入金额为 13,219.29 万元。
２１
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额： 119,396.32 已累计使用募集资金总额：48,449.17
各年度使用募集资金总额：48,449.17
变更用途的募集资金总额： 不适用 2019 年度 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2020 年 1-3 月 48,449.17
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
募集前承 实际投资金额与募
募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 实际投资金额 集后承诺投资金额
投资金额 投资金额 资金额 金额 目完工程度）
额 的差额
年产 12 万吨大型海上风 年产 12 万吨大型海上风电关
1 电关键部件精加工生产 键部件精加工生产线建设项 84,100.00 84,100.00 13,449.17 84,100.00 84,100.00 13,449.17 70,650.83 2021 年 12 月 31 日
线建设项目 目
2 补充流动资金 补充流动资金 35,296.32 35,296.32 35,000.00 35,296.32 35,296.32 35,000.00 296.32
合计 119,396.32 119,396.32 48,449.17 119,396.32 119,396.32 48,449.17 70,947.15
２２
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 3 月 31 日
1、首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益（每 截止日累计 是否达到
累计产能利用率 年） 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月
1 年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计
２３
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 截止日累计 是否达到
累计产能利用率 （每年） 实现效益 预计效益
序号 项目名称 2019 年度 2020 年 1-3 月
年产 12 万吨大型海上风电关键部件精加工生
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
产线建设项目
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计
２４
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
日月重工股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度经营情
况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 11 月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为
准。
3、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 50,453.96 元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 49,047.24 元，不考虑可转换债券转股减少的利息费
用带来的净利润影响，2020 年净利润在此预测基础上按照 0%、10%和 20%的业绩增幅分别测
算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
２５
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 280,000.00 万元，不考虑发行费用的影
响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
5、假设在预测公司总股本时，2019 年末以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 531,347,000
股为基础，2020 年末以截至 2020 年 6 月 19 日总股本 743,797,180 股为基础。假设本次非公
开发行股票数量为发行上限，即 223,139,154 股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核
准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑
公司自 2020 年 6 月 19 日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其
他因素导致股本发生的变化。
6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2019 年末以截至 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的净资产 354,197.74 万元为基础；2020 年末以 2020 年 1-5 月的剔除未分
配利润影响数外的归属于母公司股东的净资产变动数和 2020 年全年实现的归属于母公司所
有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为基础，其中 2020 年实现
的归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润假设全
年匀速实现。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收
入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2020 年度/末
项目 2019 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 53,134.70 74,379.72 96,693.63
情形一：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019
年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 50,453.96 50,453.96 50,453.96
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
49,047.24 49,047.24 49,047.24
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 354,197.74 404,651.70 684,651.70
基本每股收益（元/股） 0.97 0.68 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.94 0.66 0.64
２６
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
稀释每股收益（元） 0.95 0.61 0.60
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.92 0.60 0.58
加权平均净资产收益率 15.92% 13.62% 12.81%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.48% 13.24% 12.45%
情形二：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019
年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 50,453.96 55,499.36 55,499.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
49,047.24 53,951.97 53,951.97
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 354,197.74 409,697.10 689,697.10
基本每股收益（元/股） 0.97 0.75 0.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.94 0.73 0.71
稀释每股收益（元） 0.95 0.67 0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.92 0.65 0.64
加权平均净资产收益率 15.92% 14.88% 14.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.48% 14.46% 13.61%
情形三：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2019
年度数据相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 50,453.96 60,544.75 60,544.75
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
49,047.24 58,856.69 58,856.69
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 354,197.74 414,742.49 414,742.49
基本每股收益（元/股） 0.97 0.81 0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.94 0.79 0.77
稀释每股收益（元） 0.95 0.73 0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.92 0.71 0.70
加权平均净资产收益率 15.92% 16.12% 15.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.48% 15.67% 14.76%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经
营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公
司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资
金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
２７
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次发行募集资金用于“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流动
资金”。
（一）年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目的必要性及合理性
公司始终将发展精加工业务、建设完整工序体系作为公司未来发展的重要战略之一，高
度重视精加工业务技术、人才储备，专门成立了由技术骨干组成的精加工业务小组，负责筛
选外协精加工单位，并积极参与精加工工艺体系建设、产品质量检测体系建设等工作，为实
现规模化自主加工和检测做了充分准备。
公司通过首发募投项目“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”的实施已在大型铸件
精加工领域积累了丰富的生产管理经验，开发了各类专用工装设备，建立了较完善的精加工
工艺技术体系和产品质量检测体系，同时培养锻炼了一支精干的生产管理队伍，为本次募集
资金项目的实施奠定了坚实基础。
1、推动蓝色产业发展，助力海洋强国建设的需要
海洋产业是当前开发热门产业，备受国内外各方面关注，未来的竞争领域在蓝色的海
洋，其中，尤其以海上风机、海洋工程为代表的海洋能源、工程领域，将引领巨大的发展契
机。大型重工装备铸件是大重型装备的关键零部件，广泛应用于海上风电、海上工程装备等
各领域。随着海洋装备等下游行业的快速发展，未来高质量装备铸件的市场需求有巨大的提
升空间。
2、公司精加工产能需求增长迅速，提升精加工产能规模
随着 2019 年 9 月份年产 18 万吨（一期 10 万吨）海装关键铸件项目建成投产，公司已拥
有年产 40 万吨铸件的产能规模，最大重量 110 吨的大型球墨铸铁件铸造能力。2020 年将继
续建设年产 18 万吨（二期 8 万吨）海上装备关键部件项目。
公司首发募投项目“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”已形成年产 10 万吨大型铸件
精加工能力，未来年产“12 万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”即使满产，公
司自主精加工产能也仅能达到 22 万吨/年，尚不足以完全覆盖公司需要精加工交付的铸件产
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
量。因此，本次募集资金投资项目可以进一步弥补公司的精加工能力缺口。
3、提升客户“一站式”交付需求的响应能力，增强产品综合竞争力
随着风电核心零部件大型化趋势的日益凸显，下游对产品性能指标要求不断提高，客户
倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合作。公司拟通
过本次非公开发行募集资金投资项目的实施顺应行业发展趋势及下游客户“一站式”交付的
迫切需求，进一步弥补公司在精加工工序环节的不足，实现全工序自主可控，增强产品综合
竞争力，巩固和发展市场地位。
（二）补充流动资金项目的必要性及合理性
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充
流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金
支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的持续、健康、稳定发展
夯实基础。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条
件，拟将本次募集资金中的 64,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对
营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和“补充流
动资金”，均系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。
其中，“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”系将大型铸件精加工工序内
移，精简下游客户的采购流程，从而节省产品物流成本、沟通成本，为下游客户提供真正的
从铸造到精加工的一站式服务，大幅降低其采购成本并有利于保证产品质量；补充流动资金
系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进
一步巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸
件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机
械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了
２９
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，
并在行业中确立了稳固的市场地位。
在人员方面，随着年产 40 万吨铸件和年产 10 万吨大型铸件精加工产能的不断释放，公
司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队
伍。同时，公司建立了完善薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场
优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募
投项目的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造
技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100 万千瓦超临界汽轮机中压外缸
铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的
多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在 2018
年被评选为国家企业技术中心，公司在 2019 年获得“工信部制造业单项冠军”。
在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技
术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的
合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深
入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
五、填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实
施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员
工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资
者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。
（一）加强客户开发，巩固市场地位
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力
度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为
广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本
公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注
重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本
并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极
３０
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效
率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人
才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司
业务发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章
程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，进一步
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策。
（六）保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争
优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的
相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人
员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国
证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管
理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
３２
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
以上议案业经公司第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议审议通过，
现提交公司 2019 年第一次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○一九年六月五日
３３
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
日月重工股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
的议案
各位股东、股东代理人：
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加日月重工股份有限公司
（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关
规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制订原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提
下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，
应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一
步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在
地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东
的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最
低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，
制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，
使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的
分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
３４
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证
券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会
根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响
以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利
润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公
司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司
可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会认为：随着国内风电行业强劲复苏，未来三年公司的营业规模和利润规模
将进一步扩大。同时，未来三年是公司实施海外市场和海上风电的“两海战略”战略目标的
关键时期，公司的铸件生产产能将持续提升，与之配套的铸件精加工项目建设也将继续推进，
流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排。
３５
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，2020-2022 年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中
所占比例不低于 10%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的方案制定和决策机制
1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、
网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议
该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
五、本规划的制订周期和调整机制
３６
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规
划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调
整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，
确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的
规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监
事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
３７
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
日月重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法
律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变
化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合
公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包
括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布
相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发
行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金
投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议
和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，
包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行 A 股股票的计划等；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、
锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未
尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有
效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
３９
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
日月重工股份有限公司 2018 年度
关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”，“日月重工”）于 2016 年 12 月采用公开发行
的方式募集资金用于“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”的建设。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现
将公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的
情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2861 号文“关于核准日月重工股份有限公司
首次公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网
上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 23.90 元
/股。
截至 2016 年 12 月 23 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万
股，募集资金总额 979,900,000.00 元，扣除承销费和保荐费 71,633,200.00 元后的募集资金
为人民币 908,266,800.00 元，已由国信证券股份有限公司于 2016 年 12 月 23 日汇入公司开
立在中国农业银行股份有限公司宁波江东支行，账号为 39152001040888889 的人民币账户
908,266,800.00 元，减除其他上市费用人民币 11,336,800.00 元，计募集资金净额为人民币
896,930,000.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具信会师报字[2016]第 610952 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目概况
４０
日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的
募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 备案文件 环评批文 实施主体
项目投资总额 60,693 日月重工向全资子
年产 10 万吨
其中： 公司宁波日星铸业
大型铸件精 象发改备【2014】 浙象环许
土地购置 3,894 有限公司增资，增
加工建设项 27 号 【2014】75 号
建筑工程 16,849 资后由宁波日星铸
目
设备购置及安装 39,950 业有限公司实施
补充营运资
29,000 — — 日月重工
金项目
三、募集资金投资项目变更情况
鉴于 2016 年和 2017 年国内风电行业发展速度放缓，装机量下降（2015 年～2017 年国内
风电装机量分别为 32.97GW、23.37GW 和 19.66GW），市场需求受到一定压制。同时公司从专
业从事铸造领域进入到精加工领域，精加工工艺和技术需要吸收和消化过程。为了维护公司
及广大股东利益，根据项目的实际建设情况并经过审慎的研究论证，公司于 2018 年 4 月 23
日召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，于 2018 年 5 月 15 日召开 2018
年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整“年产 10 万吨大
型铸件精加工建设项目 ”的实施进度，将该项目延期至 2020 年 6 月 30 日。
具体内容详见 2018 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定
披露媒体披露的公司《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2018-027）。
四、募集资金使用其他情况
1、公司于 2017 年 1 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十一次
会议，于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资
金向全资子公司宁波日星铸业有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向日月重工股份
有限公司补充营运资金的议案》，公司以本次募集资金净额中计人民币 60,693 万元对全资子
公司宁波日星铸业有限公司进行增资，其中增加注册资本人民币 10,000 万元，其余部分计
入资本公积；以本次募集资金净额中本项目对应的计人民币 29,000 万元自募集资金专户转入
公司一般结算户，用于日常公司营运。
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
具体内容详见 2017 年 1 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定
披露媒体披露的公司《关于使用募集资金向全资全资子公司增资的公告》（公告编号：
2017-006）、《关于使用募集资金补充营运资金的公告》（公告编号：2017-007）。
2、公司于 2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十二次
会议，于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金 17,826.61 万元。
具体内容详见 2017 年 4 月 21 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定
披露媒体披露的公司《关于募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2017-030）。
五、本次结项募投项目募集资金的存储及节余及项目投资情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”，该项目
募集资金存储及节余情况如下：
（一）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 6 月 16 日，本次结项募集资金投资项目的募集资金存放情况如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001048888899 活期存款 224,771,346.11
宁波江东支行
合计 224,771,346.11
（二）募集资金节余情况
截至 2020 年 6 月 16 日，本次结项募集资金投资项目的募集资金的使用及节余情况如下：
单位：元
利息收入与理财收益扣 节余募集资金
募集资金拟投资总额 累计投入募集资金
项目名称 减手续费后净额 ④=①-②+③
① ②
③
年产 10 万吨大型铸件
606,930,000 419,514,686.58 37,356,032.69 224,771,346.11
精加工建设项目
合计 606,930,000 419,514,686.58 37,356,032.69 224,771,346.11
注 1：累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”的自
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
筹资金所使用的 178,266,100.00 元募集资金。
注 2：节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
（三）项目实施情况
累计投入募集资 自有资金投资额 未到质保期暂 项目总投资额 项目投资完成
项目拟投资总额
项目名称 金 （备注） 未支付金额 率
年产 10 万吨大型铸
606,930,000 419,514,686.58 132,192,929.33 8,133,688.26 559,841,304.17 92.24%
件精加工建设项目
合计 606,930,000 419,514,686.58 132,192,929.33 8,133,688.26 559,841,304.17 92.24%
备注：由于部分项目在董事会召开前投入，故有 132,192,929.33 元在募集资金到位后未进行置换。
六、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、截至 2020 年 6 月 16 日，本次结项募集资金投资项目账户余额为 22,477.13 万元，系
尚需支付的项目合同尾款及质保金以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的项目合同尾
款及质保金为 8,133,688.26 元，由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚
未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
2、本项目前期公司已以自有资金支付投资人民币 132,192,929.33 元，由于在董事会召
开前投入，未实施置换。
3、在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目建设实际情况
出发，在保障满足公司业务需求的基础上，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约
的原则，对市场进行充分调研，对设备进行集中采购，降低了采购成本，节约了项目开支。
4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放
期间产生了一定的利息收益。
5、在项目实施过程中，国家税收政策调整，增值税税率调降，部分固定资产采购总额相
应降低。
七、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投
资 项 目 “ 年 产 10 万 吨 大 型 铸 件 精 加 工 建 设 项 目 ” 结 项 后 的 节 余 募 集 资 金 人 民 币
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
224,771,346.11 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会委托
相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专
户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日
常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金永久性补流后，暂未支付的项目质保金 8,133,688.26 元将不再使用募集资
金支付，待质保期完成后将使用自有资金支付。
八、其他说明
公司本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过 1 年，公司最近十二个月内未进
行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。本次使用节余募集资金永久补充流
动资金将严格按照上海证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务，公司承诺补
充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不进行长期投资，不为控股子公司以外的对象提
供财务资助等。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用
效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。其内容和审议程序符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，符合公司及
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 6 月 22 日召开第五届董事会第二次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（三）监事会意见
公司于 2020 年 6 月 22 日召开第五届监事会第二次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会经核查，认为：公司“年产 10 万吨大型铸件精加工建设项目”已经实施完成，公
司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目发展的实际情况，
将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，以用于募投项目后续尾款及公司日常
生产经营，可以提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。
监事会一致同意公司此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
财通证券经核查后认为，公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，业经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，本保荐机
构对公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
无异议。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
日月重工股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会对《公司章程》作出相应修订。
一、注册资本增加事项
公司于 2020 年 5 月 28 日披露《2019 年年度权益分派实施公告》，公司 2019 年权益分派
已实施完毕，本次新转增的 212,513,480 股已于 2020 年 6 月 4 日上市流通，转增后公司总股
本由 531,283,700 股增加至 743,797,180 股。公司注册资本也将相应由 531,283,700 元增加
为 743,797,180 元。
二、注册资本减少事项
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定：1、激励对象合同到期且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
公司股票进行回购。
鉴于激励对象中毛小林、杨铭、唐绍波共 3 人因离职而不在公司担任相关职务，不再具
备激励资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票合计 53,760 股，将由公司回购注销。回购
完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销
完成后，公司股份总数将由 743,797,180 股减少至 743,743,420 股，公司注册资本也将相应
由 743,797,180 元减少为 743,743,420 元（具体以实际核准的注销股数为准）。
公司决定就本次变更注册资本事宜修订公司章程有关条款。本次公司章程修订的具体内
容如下：
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日月重工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
53,128.37 万元。 743,743,420 元。
第十九条 公司股份总数为 53,128.37 万 第十九条 公司股份总数为 743,743,420
2
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。修订后的《公司章程》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案业经公司第五届董事会第二次会议，第五届监事会第二次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年七月九日
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