日月重工股份有限公司
         第五届董事会第二次会议独立董事意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和日月重工股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，我们作为日月重工
股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议各项议案及相关资料
进行认真审阅，进行了认真审议。听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和
说明,对所关心问题进行了询问，审阅了公司董事会所提供的资料，在保证所获
得资料真实、准确、完整的基础上,现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非
公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    二、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020
年非公开发行A股股票预案的议案》
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年非公开发行A股股票方
案的议案》和《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》后认为：本次
非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能
力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》规定。
    三、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    公司编制的《日月重工股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股
东利益。
    四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制的《日月重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《日
月重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字【2020】第
ZF10601）。该报告符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    五、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
    六、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
    公司董事会制定的《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
    基于上述情况，我们同意公司2020年非公开发行A股股票的相关事项，同意
将本次非公开发行A股股票相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    七、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
    公司本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的
使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。其内容和
审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向，
不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金。
    八、《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期
解除限售条件成就的议案》
    1、经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股
票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公
司《2018年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
    2、本次解锁公司董事会已获股东大会授权，关联董事已回避表决，本次解
除限售相关审议程序合法、合规。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股
票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。




                                   独立董事：罗金明、张志勇、郑曙光