国浩律师（上海）事务所
关 于
日月重工股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次非公开发行的批准和授权............................................................................ 5
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果............................................................ 6
三、本次非公开发行对象的合规性............................................................................ 9
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性.......................................................... 11
五、结论意见.............................................................................................................. 12
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
发行人/日月股份 指 日月重工股份有限公司
发行人本次拟以非公开发行股票的方式向特定
本次发行/本次非公开发
指 对象发行不超过 223,139,154 股（含本数）A 股
行
股票之行为
中信证券、保荐机构/主 中信证券证券股份有限公司，本次发行及上市
指
承销商 的主承销商和保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《日月重工股份有限公司非公开发行股票认购
《认购邀请书》 指
邀请书》
《日月重工股份有限公司非公开发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单》
发行人与认购对象分别签订的《日月重工股份
《认购协议》 指
有限公司非公开发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受日月重工股份有限公司委托，担任发行人本次
非公开发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规
性相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
声 明
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人第五届董事会第二次会议相关会议资料，2020
年 6 月 22 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了与本次
非公开发行有关的如下议案，《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，并决定将
该等议案提交发行人股东大会讨论决定。同日，发行人董事会向发行人全体股东
发出了召开 2020 年第二次临时股东大会的会议通知。
（二）经本所律师核查发行人 2020 年第二次临时股东大会相关会议资料，
2020 年 7 月 9 日，发行人依法定程序召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
股东回报规划（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（三）2020 年 9 月 14 日，发行人本次非公开发行获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
（四）2020 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准日月重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2379 号），核准了发行人本次非公开
发行。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行已依法取得了必要的批准、核准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信证券签订的《关于日月重工股份有限公司非公开发行股票
之保荐与承销协议》，发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商为中信证券。
经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及
缴款和验资过程如下：
（一）《认购邀请书》的发送情况
2020 年 11 月 4 日，日月股份与中信证券通过电子邮件和邮寄方式共向 122
家机构及个人送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。其中，前 20 大股
东（未剔除重复机构）15 家、基金公司 26 家、证券公司 14 家、保险公司 11 家、
其他类型投资者 56 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二
十三条的相关规定，符合股东大会决议要求，不存在发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。
本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容、发送方式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；《认购邀请书》
的发送对象符合有关法律法规的相关规定和发行人相关股东大会决议内容。
（二）《申购报价单》的接收情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2020 年 11 月 9 日上午 9：00-12：
00），发行人共收到 18 名/家投资者《申购报价单》。
上述 18 名/家投资者的申购具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 获配数量 是否缴纳 报价是
序号 发行对象
（元/股） （万元） （股） 保证金 否入围
21.43 9,860
浙江弘日宝玺创新投资管 4,840,451
1 20.93 9,860 是 是
理有限公司
20.17 9,860 - - 否
南京高速齿轮制造有限公
2 21.43 10,000 4,909,180 是 是
司
3 沈洁华 21.01 10,000 4,909,180 是 是
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申购价格 申购金额 获配数量 是否缴纳 报价是
序号 发行对象
（元/股） （万元） （股） 保证金 否入围
4 浙商证券股份有限公司 20.69 9,800 4,810,996 是 是
5 孙向阳 21.28 18,000 8,836,524 是 是
大家资产管理有限责任公
6 22.75 10,000 4,909,180 是 是
司
7 大成基金管理有限公司 20.67 10,000 4,909,180 否 是
银华基金管理股份有限公
8 20.37 40,000 6,049,589 否 是
司
招商证券资产管理有限公
9 21.12 9,800 4,810,996 是 是
司
23.02 37,300
10 博时基金管理有限公司 21.78 57,500 31,075,110 否 是
20.78 63,300
11 华能贵诚信托有限公司 21.88 20,000 9,818,360 是 是
JPMorgan Chase
12 21.16 9,800 4,810,996 是 是
Bank,National Association
22.50 9,950
华泰证券（上海）资产管
13 21.51 10,350 5,277,368 是 是
理有限公司
20.50 10,750
14 海富通基金管理有限公司 22.00 9,800 4,810,996 否 是
22.02 14,166
8,328,915
15 财通基金管理有限公司 20.85 16,966 否 是
20.25 17,763 - - 否
22.95 25,000
华融瑞通股权投资管理有
16 21.88 29,000 14,727,540 是 是
限公司
20.92 30,000
浙江中大集团投资有限公
17 24.00 9,800 4,810,996 是 是
司
20.80 9,800
中国国际金融股份有限公 4,811,487
18 20.58 9,801 是 是
司
20.27 11,000 - - 否
注：证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，故不适用。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》约定的定价原则，本次配售采取“认购价格优先、认购
金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人和中信证券最终确定了本次非公开
发行的价格为 20.37 元/股，发行数量为 137,457,044 股，募集资金总额为
2,799,999,986.28 元。
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发行人本次发行最终确定的发行对象、申购价格、获配股数和获配金额的具
体情况如下：
申购价格 获配股数
名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
浙江中大集团投资有限公司 20.37 4,810,996 97,999,988.52
大家资产管理有限责任公司 20.37 4,909,180 99,999,996.60
海富通基金管理有限公司 20.37 4,810,996 97,999,988.52
华能贵诚信托有限公司 20.37 9,818,360 199,999,993.20
南京高速齿轮制造有限公司 20.37 4,909,180 99,999,996.60
孙向阳 20.37 8,836,524 179,999,993.88
JPMorgen Chase Bank,National
20.37 4,810,996 97,999,988.52
Association
招商证券资产管理有限公司 20.37 4,810,996 97,999,988.52
沈洁华 20.37 4,909,180 99,999,996.60
浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司 20.37 4,840,451 98,599,986.87
华融瑞通股权投资管理有限公司 20.37 14,727,540 299,999,989.80
财通基金管理有限公司 20.37 8,328,915 169,659,998.55
博时基金管理有限公司 20.37 31,075,110 632,999,990.70
浙商证券股份有限公司 20.37 4,810,996 97,999,988.52
大成基金管理有限公司 20.37 4,909,180 99,999,996.60
中国国际金融股份有限公司 20.37 4,811,487 98,009,990.19
华泰证券（上海）资产管理有限公司 20.37 5,277,368 107,499,986.16
银华基金管理股份有限公司 20.37 6,049,589 123,230,127.93
合计 137,457,044 2,799,999,986.28
本所律师认为，本次发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果
均符合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的规定; 发行人询价及配售过
程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定，合法、有效。
（四）本次发行协议的签署、缴款与验资
1、发出《缴款通知书》及签署《认购协议》
2020 年 11 月 10 日，发行人与主承销商向上述 18 名发行对象发出了《日月
重工股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)以及《日
月重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，
通知上述投资者按规定将认购资金(扣除已经划付的申购保证金)汇至指定的缴
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款账户。发行人与上述 18 名发行对象分别签署了《认购协议》。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购合同书》内容符合相关法律、
法规及规范性的规定，合法、有效。
2、验资
2020 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2020]第 ZB11746 号《关于日月重工股份有限公司非公开发行股票申购资金到
位情况的验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 12 日 16 时止，中信证券指定
的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购投资者缴付的认购资金总
计人民币 2,799,999,986.28 元。
2020 年 11 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2020]第 ZF10973 号《日月重工股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 11 月
13 日止，贵公司本次实际已非公开发行 A 股股票 137,457,044 股，每股发行价格
为人民币 20.37 元，募集资金总额为人民币 2,799,999,986.28 元，扣除发行费用
人民币 6,368,355.69 元后，募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元，其中增
加股本人民币 137,457,044.00 元，增加资本公积人民币 2,656,174,586.59 元。
综上，本所律师经见证、核查后认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、
发行股份总数、各发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》《实
施细则》的相关规定和发行人相关股东大会决议内容；发行人本次发行的发行过
程符合《管理办法》《实施细则》《发行与承销办法》的相关规定，发行结果公平、
公正。
三、本次非公开发行对象的合规性
（一）发行对象适当性及备案情况核查
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行的对象不超过 35 名
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人。
根据本次发行的结果，本次非公开发行最终确定的发行对象为 18 家，其中，
境内自然人 2 位，基金管理公司 5 家，保险公司 1 家、证券公司 4 家、境内法人
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5 家、境外法人 1 家，具体情况如下：
序号 发行对象 发行对象类别 发行对象/产品相关证照
浙江弘日宝玺创新投资管 营业执照（统一社会信用代
1 其他
理有限公司 码：91330225MA2AH6CF8A）
营业执照（统一社会信用代
2 南京高速齿轮制造有限公司 其他
码：913201157512997959）
身份证号：
3 沈洁华 其他
330203197009120630
营业执照（统一社会信用代
4 浙商证券股份有限公司 证券
码：91330000738442972K）
身份证号：
5 孙向阳 其他
210521197110180015
营业执照（统一社会信用代
6 大家资产管理有限责任公司 保险
码：9111000057693819XU）
营业执照（统一社会信用代
7 大成基金管理有限公司 基金
码：91440300710924339K）
营业执照（统一社会信用代
8 银华基金管理股份有限公司 基金
码：914403007109283569）
营业执照（统一社会信用代
9 招商证券资产管理有限公司 证券
码：914403003351197322）
营业执照（统一社会信用代
10 博时基金管理有限公司 基金
码：91440300710922202N）
营业执照（统一社会信用代
11 华能贵诚信托有限公司 其他
码：91520000214413134U）
JPMorgan Chase
12 其他 编号：QF2003NAB009
Bank,National Association
华泰证券（上海）资产管理 营业执照（统一社会信用代
13 证券
有限公司 码：91310000312590222J）
营业执照（统一社会信用代
14 海富通基金管理有限公司 基金
码：91310000710936241R）
营业执照（统一社会信用代
15 财通基金管理有限公司 基金
码：91310000577433812A）
华融瑞通股权投资管理有限 营业执照（统一社会信用代
16 其他
公司 码：91110102MA00B5G37G）
营业执照（统一社会信用代
17 浙江中大集团投资有限公司 其他
码：913300007434758089）
营业执照（统一社会信用代
18 中国国际金融股份有限公司 证券
码：91110000625909986U）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
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普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购
的投资者中，浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司管理 1 个产品象山弘成股权投
资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。具体情况如下：
本次发行的发行对象浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司系私募证券投资
基金管理人，登记编号为 P1068542，浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司以其
管理的象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，该产品已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会备案，备案编码为 SEF057。
经核查，本次发行最终配售对象中，其他 17 名/家投资者及其认购产品均不
适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，故无需履行
相关的私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行人确认并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商不存在关联关系；发行人的实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间
接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象的锁定期
本次发行的发行对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起
6 个月内不进行转让。
本所律师经核查后认为，本次发行最终获得配售的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
11
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经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法
律文件，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等文件的内容和
形式符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管
理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关
规定，真实、合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规
定，真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合保荐
机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 邵 禛
林 惠
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