中信证券股份有限公司

                            关于日月重工股份有限公司

                      使用募集资金向子公司增资的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”）非公开发行股票的持续督
导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对日月股份拟使用募集资金向子公司
增资事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）核准，日月重工股份有限公司（以下简
称“公司”）以非公开发行股份方式向 18 名特定投资者发行了人民币普通股
137,457,044 股，发行价格为 20.37 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币
2,799,999,986.28 元，扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元（其中：承销保荐费用
为 5,500,000.00 元，其他与本次发行有关的会计师费用 349,056.60 元、律师费用
330,188.68 元、信息披露费用 59,433.96 元、股权登记费用 129,676.45 元）后，
募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元。
       上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2020 年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目情况
       经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票募
集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
                                                    项目总投资    拟投入募集资金
序号                     项目名称
                                                      （万元）        （万元）
 1       年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目    229,064.00        216,000.00

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 2     补充流动资金                                      64,000.00        64,000.00
                        合计                            293,064.00       280,000.00

     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

     三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

     本次募集资金项目中“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实
施主体为发行人全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）。为
保证募投项目的顺利实施，公司拟以本次募集资金净额中计人民币 216,000.00
万元对日星铸业进行增资，本次增资不增加日星铸业的注册资本，全部计入资本
公积。增资完成后，日星铸业仍为公司持股 100%的全资子公司。

     本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     四、本次增资对象的基本情况

     本次增资对象基本情况如下：
公司名称              宁波日星铸业有限公司
统一社会信用代码      91330225768536806J
法定代表人            傅明康
注册资本              39,000 万人民币
注册地址              浙江省象山县黄避岙乡大林
成立日期              2005 年 01 月 24 日
                      金属铸件、重型机械配件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；
                      自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁
经营范围
                      止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）。
股东构成              日月股份持有日星铸业 100%的股权


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    本次增资对象最近一年及一期的主要财务指标如下：
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   项目     2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月    2019 年 12 月 31 日/2019 年度
  总资产                            533,000.53                         349,975.23
  净资产                            250,372.34                         205,118.73
 营业收入                           276,127.38                         245,229.56
  净利润                             44,577.26                          32,419.99

    五、本次增资的目的和影响

    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司日星铸业是基于“年产 22 万吨
大型铸件精加工生产线建设项目”的实际开展需要，本次增资未改变募集资金投
向，不会对募投项目实施造成影响。

    本次增资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提
升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，
促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，
符合公司及全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍持有日星铸业 100%股权，
不会导致公司合并报表范围的变动。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，子公司与公司及保
荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的增资
款将存放于募集资金专用账户中，公司及全资子公司日星铸业将严格按照相关法
律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将严格根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金
使用管理制度》的规定，进行募集资金管理和使用。公司将根据相关事项进展情
况，及时履行信息披露义务。

    七、公司履行的内部决策程序




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    公司于 2020 年 12 月 3 日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意本
次使用募集资金向子公司增资事项。本次增资事项将提请股东大会审议。

    （一）监事会意见

    公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合公
司《2020 年非公开发行 A 股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营
及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集
资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。
监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司日星铸业进行增资。

    （二）独立董事意见

    公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投
项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会
对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利
于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司使
用募集资金向全资子公司日星铸业进行增资。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金对全资子公司日星铸业增资事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述
募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存
在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司使用募集
资金向子公司增资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         李融                    肖云都




                                                 中信证券股份有限公司




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