日月重工股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
０
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一 2020 年第三次临时股东大会须知 2
二 2020 年第三次临时股东大会会议议程 4
三 2020 年第三次临时股东大会议案 6
1 《关于使用募集资金向子公司增资的议案》 6
2 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 10
3 《关于向金融机构申请综合授信的议案》 13
4 《关于开展票据池业务的议案》 15
１
日月重工股份有限公司
2020 年第三次次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
２
行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
３
日月重工股份有限公司
2020 年第三次次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 12 月 21 日下午 14:30
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于向金融机构申请综合授信的议案》
4、《关于开展票据池业务的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
４
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
５
议案一
日月重工股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 3 日召开第五届董事会第
八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，
相关情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）核准，公司以非公开发行股份方式
向 18 名特定投资者发行了人民币普通股 137,457,044 股，发行价格为 20.37 元/股，本次发
行的募集资金总额为人民币 2,799,999,986.28 元，扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元（其
中：承销保荐费用为 5,500,000.00 元，其他与本次发行有关的会计师费用 349,056.60 元、
律师费用 330,188.68 元、信息披露费用 59,433.96 元、股权登记费用 129,676.45 元）后，
募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元。
上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年
11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司已于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，
分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，并依照规定对募集资
金采取了专户存储管理，公司及募投项目实施主体日星铸业分别与募集资金专户监管银行、
保荐机构中信证券股份有限公司签订了多方募集资金监管协议。具体内容详见公司于 2020 年
11 月 10 日、2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《第五届董事会
第七次会议决议公告》（公告编号：2020-128），《第五届监事会第六次会议决议公告》（公告
编号：2020-129），《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》（公告编号：2020-130）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
６
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不
超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目 229,064.00 216,000.00
2 补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 293,064.00 280,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金
额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自
筹解决。
其中，本次募集资金项目中“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体
为发行人全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”），募集资金到位后，发
行人将以增资的形式将募集资金投入子公司日星铸业。
三、本次增资对象的基本情况
本次增资对象为募集资金项目中“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施
主体公司全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”），基本情况如下：
1、企业名称：宁波日星铸业有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省象山县黄避岙乡大林
4、法定代表人：傅明康
5、注册资本：叁亿玖仟万元整
6、成立日期：2005 年 01 月 24 日
7、经营范围：金属铸件、重型机械配件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和
代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、与上市公司的关系：公司持有日星铸业 100%的股权。
７
四、本次增资的基本情况和对上市公司的影响
公司拟以本次募集资金净额中计人民币 216,000.00 万元对日星铸业进行增资，本次增资
不增加日星铸业的注册资本，全部计入资本公积。增资完成后，日星铸业仍为公司持股 100%
的全资子公司。
公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公
司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升
公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合
相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
五、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于
募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目
的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。
该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合
公司《2020 年非公开发行 A 股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投
资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司日星铸业增资事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上
述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中
小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
８
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
现提交公司 2020 年第三次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十一日
９
议案二
日月重工股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代理人：
为提高日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）闲置资金的使用效率，提升公司整
体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 26 亿元
的部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290 号）核准，公司于 2019 年 12
月 23 日向社会公开发行可转换公司债券 1,200 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总
额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,036,792.45 元（不含税）后
的募集资金净额为人民币 1,193,963,207.55 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 12 月 27 日出具了“信会师报字[2019]第 ZF10821
号”《验资报告》。
2、经中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕2379 号）核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含
本数），发行不超过 223,139,154 股新股。本次非公开发行股份方式向 18 名特定投资者发行
了人民币普通股 137,457,044 股，发行价格为 20.37 元/股，本次发行的募集资金总额为人民
币 2,799,999,986.28 元，扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元后，募集资金净额为人民币
2,793,631,630.59 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2020 年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，依据募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在
临时闲置的情形。
银行理财产品品种：为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本
型理财产品或结构性存款及收益凭证，大额存单等，收益率明显高于同期银行活期存款利率，
是公司在风险可控的前提下为提高闲置资金使用效益的理财规划。
１０
决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
购买额度：闲置募集资金最高不超过 26 亿元在决议有效期内，上述资金额度可滚动使用。
上述理财产品不得用于质押、冻结等。
实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。
具体投资活动由财务部负责组织实施。
投资风险控制：尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动
的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监
督和事后审计。
自股东大会审议通过后一年内有效。单个理财产品的投资期限不得超过一年。
对公司日常经营的影响：公司坚持规范运作，防范风险，在不影响募投项目进度和确保
资金安全的前提下，以部分闲置募集资金进行保本型理财或结构存款，获得一定投资收益，
提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更大的回报。
二、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司
正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过 26 亿元的部分
闲置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收
益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲
置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的
正常实施。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司
１１
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在保证公司正
常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过 26 亿元的部分闲
置募集资金购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募
集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常
实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经
第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对日月股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
以上议案业经公司第五届董事会第八次会议，第五届监事会第七次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第三次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十一日
１２
议案三
日月重工股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信的议案
各位股东、股东代理人：
近年来，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）业务快速发展，产能得到了较快
提升，销售收入大幅增加，公司生产经营规模不断扩大，内部技术改造和扩产项目逐步实施，
流动资金需求量也随着增加，经过财务部门测算，公司及全资子公司宁波日星铸业有限公司
（以下简称“日星铸业”）需向金融机构争取融资综合授信额度，具体合作银行及额度情况如
下：
一、拟向银行争取授信合作银行及额度如下：
单位：万元
争取 其中： 其中： 授信
序号 银行名称
授信额 公司授信额度 日星铸业授信额度 担保方式
中国农业行股份有限公
1 70,000.00 30,000.00 40,000.00 信用
司宁波分行
北京银行股份有限公司
2 20,000.00 - 20,000.00 信用
宁波分行
宁波市鄞州农村商业银
3 20,000.00 10,000.00 10,000.00 信用
行股份有限公司
4 宁波银行股份有限公司 10,000.00 - 10,000.00 信用
交通银行股份有限公司
5 30,000.00 - 30,000.00 信用
宁波分行
中信银行股份有限公司
6 36,000.00 18,000.00 18,000.00 信用
宁波分行
中国民生银行股份有限
7 20,000.00 - 20,000.00 信用
公司宁波分行
中国招商银行股份有限
8 52,000.00 22,000.00 30,000.00 信用
公司宁波分行
中国进出口银行宁波分
9 30,000.00 12,000.00 18,000.00 信用
行
小计 288,000.00 92,000.00 196,000.00 -
１３
二、公司计划在以上额度内向各家银行争取综合授信，担保方式为信用，在额度范围内，
授信总额及授信条款以公司与各家银行签署的授信合同约定额度为准。并提请授权公司董事
长傅明康先生签署合同及相关文件或由傅明康先生根据实际需要授权相关人员签署合同及相
关文件。
三、以上事项尚需提交公司股东大会审议通过，授信额度自股东大会审议批准之日起两
年内有效。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害
公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
以上议案业经公司第五届董事会第八次会议，第五届监事会第七次会议审议通过，现提
交公司 2020 年第三次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十一日
１４
议案四
日月重工股份有限公司
关于开展票据池业务的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 3 日召开第五届董事会第
八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，相关情况
如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指合作银行对本公司及合并范围内子公司提供的票据管理服务；是合作银
行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票
据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据
综合管理服务。
公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不
能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金
账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2、实施业务主体
公司及全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）。
3、合作银行
在 2021 年及 2022 年期间向公司实施综合授信银行，在总额度范围内分别与各家银行签
订协议。
4、实施额度及期限
本次拟用于开展票据池业务的质押票据额度为不超过人民币 15 亿元人民币（其中公司额
度为不超过 6 亿元，日星铸业不超过 9 亿元），在上述额度内可以循环使用。本次开展票据池
业务的期限为二年，自股东大会审议通过后 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
二、开展票据池业务的目的
１５
公司及日星铸业利用票据质押方式实施贷款或开具银行承兑汇票、贷款融资、信用证等
业务，以降低公司整体融资成本。
三、票据池业务的风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票
据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况
会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性
有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动
性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款以及贷
款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期、贷款归还，办理托收解付，若票据到期不
能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，
建立票据池台账跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证
入池票据的安全性和流动性。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：通过开展票据池业务，公司可以将商业票据统一存入合作银行进行集中
管理，减少公司资金占用，提高资金利用率。公司开展票据池业务的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。我们同意公司及
全资子公司宁波日星铸业有限公司向合作银行申请额度为人民币 15 亿元以内的票据池业务，
以上额度可以滚动循环使用，利用票据质押方式实施贷款或开具银行承兑汇票业务，以降低
公司整体融资成本。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
１６
监事会认为：公司开展票据池业务，可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理，
减少公司资金占用，提高资金利用率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。
现提交公司 2020 年第三次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十一日
１７
