中信证券股份有限公司

                            关于日月重工股份有限公司

                    投资设立子公司暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”）非公开发行股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定，就日月股份拟与关联方共同投资设立子公司暨
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、对外投资暨关联交易概述

       （一）对外投资情况

    为进一步提升公司品牌影响力，扩展新的业务领域，结合自身战略规划和业
务发展需要，公司拟与宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明
赢投资”）、熊六一、周小波、朱伟、魏红星、李春林共同投资设立宁波日月精华
精密制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）（以下简称
“精密制造”），注册资本为人民币 6,000 万元，其中，公司出资 3,888 万元，占
注册资本的 64.80%；明赢投资出资 612 万元，占注册资本的 10.20%；熊六一出
资 840 万元，占注册资本的 14.00%；周小波出资 300 万元，占注册资本的 5.00%；
朱伟出资 120 万元，占注册资本的 2.00%；魏红星出资 120 万元，占注册资本的
2.00%；李春林出资 120 万元，占注册资本的 2.00%。上述股东均以货币方式出
资。

       （二）关联交易情况

    明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副
总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨 3 人合计持有 29.41%的出
资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》规定，本次共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次投资设立子公司暨关联交易事项在董事会决策权限内，无
需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系说明

    明赢投资的合伙人均为公司员工，且公司董事兼副总经理张建中，董事兼副
总经理虞洪康，董事、财务负责人兼董事会秘书王烨 3 人合计持有 29.41%的出
资份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等规定，明赢投资为公司的关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、公司名称：宁波明赢企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、成立日期：2020 年 12 月 29 日
    3、执行事务合伙人：韩松
    4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天智巷 7 号 206 室
    5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。

    三、投资标的基本情况
    （一）公司名称：宁波日月精华精密制造有限公司
    （二）注册资本：人民币 6,000 万元
    （三）法定代表人：傅明康
    （四）注册地址：浙江省宁波市鄞州区东吴镇南、北村村
    （五）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加
工；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；汽车零部
件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推


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广；新材料技术研发；高品质特种钢铁材料销售；通用零部件制造；机械零件、
零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
   （六）股权结构
                        出资额                             统一社会信用代码
     股东名称                       持股比例   出资方式
                        （万元）                             及身份证信息
日月重工股份有限公司    3,888.00     64.80%      货币     91330200668486426F
宁波明赢企业管理合伙
                         612.00      10.20%      货币     91330212MA2J46KF61
  企业（有限合伙）
      熊六一             840.00      14.00%      货币        6321******033
      周小波             300.00      5.00%       货币        3302******608
       朱伟              120.00      2.00%       货币        6402******034
      魏红星             120.00      2.00%       货币       4101******5319
      李春林             120.00      2.00%       货币       4103******405X
       合计             6,000.00    100.00%         -              -
   注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

    四、定价依据

    本次共同投资各方均全部以货币出资，且按照出资额比例确定各方在公司的
股权比例，本次交易无需审计、评估。

    五、本次投资的目的和对公司的影响

    1、本次投资设立子公司符合公司的战略规划和业务发展需要，通过拓展新
的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司可持续发展。该交易符合公司战略
发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层
次上寻找和挖掘市场潜力和空间，进一步促进公司的成长与发展，以实现公司资
本增值和股东利益最大化。

    2、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会
对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

    六、本次投资的风险分析

    本次投资设立子公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才
等各方面不确定因素带来的风险。

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    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，公司与关联方明赢投资累计发生的各类关联交易的总金额为
0 万元（不含本次关联交易）。

    八、对外投资暨关联交易履行的审批程序

    （一）董事会决议

    公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届董事会第九次会议，出席会议董事 9
人，在关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决的情况下，由其余
6 位非关联董事审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。表决结
果为：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）监事会意见

    公司于 2020 年 12 月 31 日召开第五届监事会第八次会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议
案》。

    （三）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    （1）本次投资设立子公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价
值认可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业
的影响及竞争力。

    （2）公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不
会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

    （3）由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，
董事、财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙
人之一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。出资
各方均以货币出资，该笔交易价格公允、合理，遵循了各方自愿、公平合理、协
商一致的原则。该关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督


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管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会影
响公司的独立性。

    我们同意将《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事
会第九次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决
该议案。

    2、独立董事意见

    本次对外投资设立子公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做
的投资选择。后续公司将持续关注精密制造的经营发展情况，加强风险管控，减
少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。

    由于公司董事兼副总经理张建中先生，董事兼副总经理虞洪康先生，董事、
财务负责人兼董事会秘书王烨先生均为精密制造出资股东明赢投资的合伙人之
一，且明赢投资的合伙人均为公司员工，本次对外投资构成关联交易。该笔关联
交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意本次投资设立子公司暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司与关联方及其他出资方拟共同出资设立精密制造暨关联交易事项已经
日月股份董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发
表了同意意见。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程
等相关规定。本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。保荐机
构对本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立
子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         李融                    肖云都




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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