日月股份:中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见2021-04-30
中信证券股份有限公司
关于日月重工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为日月
重工股份有限公司(以下简称“日月股份”、“公司”)非公开发行股票的持续督
导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就日月股份变更
募投项目实施地点的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准日月重工
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2379 号)核准,日月
重工股份有限公司以非公开发行股份方式向 18 名特定投资者发行了人民币普通
股 137,457,044 股,发行价格为 20.37 元/股,本次发行的募集资金总额为人民币
2,799,999,986.28 元,扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元后,募集资金净额为人
民币 2,793,631,630.59 元。
上述募集资金全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并
于 2020 年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司已于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议,分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》,
并依照规定对募集资金采取了专户存储管理,公司及募投项目实施主体宁波日星
铸业有限公司(以下简称“日星铸业”)分别与募集资金专户监管银行、保荐机
构中信证券股份有限公司签订了多方募集资金监管协议。具体内容详见公司于
2020 年 11 月 10 日、2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披
露的《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-128),《第五届监
事会第六次会议决议公告》(公告编号:2020-129),《关于签订募集资金专户存
储多方监管协议的公告》(公告编号:2020-130)。
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二、募集资金投资项目情况
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,本次非公开发行 A 股股票募
集资金总额不超过 280,000.00 万元,扣除发行费用后用于投向以下项目:
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目 229,064.00 216,000.00
2 补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 293,064.00 280,000.00
本次募集资金项目中“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实
施主体为发行人全资子公司日星铸业。
三、部分募集资金投资项目拟变更实施地点情况
日月铸业已于 2020 年 6 月 24 日以人民币 3,964 万元竞得象山经济开发区临
港装备工业园 DG01-04-07 地块的国有建设用地使用权,土地面积:125,825 平
方米(约 188.738 亩)。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易
所网站及指定媒体上披露的《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》(公告编
号:2020-080)。
公司拟将募投项目“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施
地点进行变更,由“象山经济开发区临港装备工业园 DG01-04-07 地块”变更为
“ 象 山 经 济 开 发 区 临 港 装 备 工 业 园 风 电 产 业 园 地 块 一 ”, 预 计 土 地 面 积
229,514.607 平方米(实际面积以产权证明为准)。
日星铸业已与浙江省象山经济开发区建设有限公司签订了《投资协议书》,
就土地供给和投资等内容进行了明确。上述募投项目所涉新地块尚未进行“招拍
挂”程序,公司尚未与相关单位签订土地出让协议,土地最终面积等具体内容以
实际取得的不动产权证书为准,尚存在一定的不确定性。除此变更外,募投项目
的实施主体、建设内容等均保持不变。实施地点变更后,公司将按照相关法律法
规要求办理项目备案等相关手续。
四、项目变更实施地点的原因
由于当地政府以公司全资子公司为龙头,计划在象山经济开发区临港装备工
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业园建设风电产业园,公司已经在产业园内建设了 18 万吨铸造产能,计划近期
再建设 13.2 万吨铸造产能,已经建设了 22 万吨的精加工产能,随着后期公司产
销规模扩大,后续规划日星铸业新增铸造产能将均集中在产业园内。为了更好的
优化工业园内厂区布局,优化工艺流程,缩短物流距离,故将本次项目实施地点
由“象山经济开发区临港装备工业园 DG01-04-07 地块”变更为“象山经济开发
区临港装备工业园风电产业园地块一”。
五、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
本次募投项目实施地点变更符合公司产业园内合理布局,不会改变原募投项
目的实施方案,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对募
投项目的实施造成实质性的影响,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定,不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
六、项目变更实施地点的风险提示
本项目在一定程度上可以将铸造产能和精加工产能有效配比,减少铸造毛坯
件到加工环节的物流运输距离,合理布局工业园内功能区分,虽然公司已经与浙
江省象山经济开发区建设有限公司签订了《投资协议书》,就土地的出让和投资
形成了框架协议,但由于项目的土地暂时未完成“招牌挂”流程和土地出让手续,
公司是否可以获得目标地块仍存在一定的不确定性。
七、履行的审议程序
2021 年 4 月 29 日,公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司
将募投项目“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施地点由“象
山经济开发区临港装备工业园 DG01-04-07 地块”变更为“象山经济开发区临港
装备工业园风电产业园地块一”。
公司监事会认为:“公司本次部分募集资金投资项目实施地点变更系根据公
司当前实际情况和发展规划进行的,且该事项符合相关法律、法规和规范性文件
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以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定,本次变更事项不会改变原募投
项目的实施方案,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此,
我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项。”
公司独立董事认为:“本次募投项目实施地点变更不会改变原募投项目的实
施方案,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。本次变更事项履行了必要的审议程序,符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。综上所述,
我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项。”
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次变更募投项目实施地点事项已经公司董事
会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的内部审批程
序;公司尚未与相关单位签订土地出让协议,土地最终面积等具体内容以实际取
得的不动产权证书为准,尚存在一定的不确定性;公司变更募投项目实施地点事
项不存在损害股东利益的情况,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上,保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点事项无异议。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
李融 肖云都
中信证券股份有限公司
年月日
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