日月股份:北京安杰(上海)律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书2021-07-01
北京安杰(上海)律师事务所
关于
日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票第二期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二一年六月
北京安杰(上海)律师事务所 法律意见书
北京安杰(上海)律师事务所
关于日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之
法律意见书
致:日月重工股份有限公司
北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受日月重工股份有限公司
(以下简称“公司”或“日月股份”)的委托,就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)及《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)预留部分限制性股票
第二期解除限售相关事宜(以下简称“本次解除限售”)出具本法律意见。
对本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
(二)本所已得到日月股份如下保证:日月股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
(三)本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见,而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事
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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日月股份本次解除限售所必备的法律文件,随
其他材料一同公告披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售获得的批准与授权
情况如下:
1.2018 年 9 月 27 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。同日,公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2.2018 年 9 月 27 日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》。
3.2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10 月 18 日,公司通过公司网站和公司通知栏发布
了《日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,就
激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。在公示期限内,公司监事会未收到公
司员工的任何异议。2018 年 10 月 22 日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于审核公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议
案》,认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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4.2018 年 10 月 29 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。
5.2018 年 11 月 8 日,公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
6.2019 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案,董事会认为本激励计划
规定的预留授予条件已经成就,确定以 2019 年 6 月 17 日为限制性股票的预留授予日,
向 94 名激励对象授予 195.00 万股限制性股票。同日,公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。预留授予的限制性股票登记完成日为 2019 年 7 月 17 日。
7.2019 年 11 月 18 日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次
会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除
限售条件成就的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2020 年 2 月 19 日,公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等议案。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9.2020 年 5 月 18 日,公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
等议案。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10.2020 年 6 月 22 日,公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解
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除限售条件成就的议案》等议案。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
11.2020 年 10 月 19 日,公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限
售条件成就的议案》等议案。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12.2021 年 6 月 30 日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二
期解除限售条件成就的议案》。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据 2018 年第一次临时股东
大会对董事会的授权,公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜;公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部
门办理相关手续。
二、本次解除限售的情况
(一)第二个限售期将届满
根据公司《激励计划》的相关规定,预留部分限制性股票的第二个解除限售期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”,解除限售比例为授予限制性股
票总数的 50%。
如上所述,本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 17 日,登
记完成日为 2019 年 7 月 17 日,因此,预留部分限制性股票的第二个限售期将届满。
(二)本次解除限售的条件已成就
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根据《激励计划》的规定,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查,公司未出现上述情形,满足本次解除限
售的条件。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女;
(2)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(3)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(4)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
(5)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
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(6)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(7)中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,除 3 名激励对象已离职外,本次解
除限售的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形,满足本次解除限售的条件。
3.公司层面业绩条件
根据《激励计划》的相关规定,本次解除限售的业绩考核条件为:以 2017 年净利
润为基数,2020 年净利润增长率不低于 30%。上述“净利润”指经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZF10386
号”《审计报告》,公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 95,862.29 万元,剔除股份支付费用影响的数值为 1,750.49 万元,以 2017
年净利润为基数,2020 年净利润增长率为 375.15%。
因此,公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。
4.个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的相关规定,激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。在公司业绩目标达成的前提下,激励对象上一年度个人绩效考核结果
达到合格,则其当年度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售;
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件,本次解除限售的激励对象共 91 人,2020 年度综合绩
效考核均为合格,满足本次解除限售的条件。
(三)本次解除限售的激励对象及股票数量
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鉴于公司于 2020 年 5 月 28 日已实施完毕 2019 年年度权益分派方案:以方案实施
前的公司总股本 531,283,700 股为基数,向全体股东每股派发现金红利人民币 0.30 元
(含税),同时,以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。
根据《激励计划》的相关规定,激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
因此,公司董事会将本次解除限售的股票数量调整为 1,346,100 股。
本次符合解除限售条件的激励对象共 91 人,可解除限售的限制性股票数量为
1,346,100 股,占公司目前股本总额的 0.1391%。本次解除限售的情况具体如下:
预留部分获授的 本次可解除限售的 本次解锁数量占其预
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量 留部分授予限制性股
(股) (股) 票总数的比例
一、董事、高级管理人员
张建中 董事、副总经理 140,000 70,000 50.00%
虞洪康 董事、副总经理 140,000 70,000 50.00%
董事、董事会秘
王烨 140,000 70,000 50.00%
书、财务负责人
董事、高级管理人员小计 420,000 210,000 50.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术/业务
2,272,200 1,136,100 50.00%
人员(共 88 人)
合计(91 人) 2,692,200 1,346,100 50.00%
注 1:2019 年 6 月,张建中先生、虞洪康先生、王烨先生预留部分授予股份分别为 10 万股,88 名中层管理人
员、核心技术/业务人员预留部分授予股份为 162.30 万股,上述 91 名激励对象合计授予股份 192.30 万股。
注 2:2020 年 5 月 28 日,公司披露《2019 年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-063),公司以方案
实施前的公司总股本 531,283,700 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。
注 3:上表中“预留部分获授的限制性股票数量”为预留部分授予后经权益分派后与“本次可解除限售的限制
性股票数量”计算的前后对比股数。
经核查,本所律师认为,公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票第二个限
售期将届满,本次解除限售的条件已成就,本次解除限售的激励对象与解除限售的股
票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本
次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
三、结论性意见
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综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定;本次激励计划预留部分限制性股票的第二个限售期将届满,本次解除限
售的条件已成就;本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,本次限制性股票解除限售尚需在有关
部门办理相关手续。
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京安杰(上海)律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之法律意见书》之
签章页)
本法律意见书于 2021 年 6 月 30 日出具,一式贰份,无副本。
北京安杰(上海)律师事务所(盖章)
负责人:经办律师:
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蔡航 徐涛
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薛冰鑫