证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2021-053
日月重工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
限制性股票回购数量：10,920 股
限制性股票回购价格：回购注销 2018 年限制性股票激励计划中首次授予的限
制性股票的回购价格为 3.45 元/股。
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 9 月 27 日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次
股权激励计划，并委托独立董事罗金明先生就 2018 年第一次临时股东大会审议的
有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律
师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年 9 月 28
日披露了《2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-
061）。
2、2018 年 10 月 9 日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10
月 18 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于
2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于 2018 年
10 月 23 日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。
3、2018 年 10 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司
就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2018 年 10 月 30 日
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2018-069）。
4、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向 160 名
激励对象授予 623 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事一致
同意董事会以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予
日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 11 月 29 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记
证明，公司总股本由 401,000,000 股增加至 407,230,000 股。
6、2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2019
年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 94 名激励对象授予
195.00 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。公司独立董事一致同意董事会
以 2019 年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预
留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2019 年 7 月 17 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由
529,399,000 股增加至 531,347,000 股。
8、2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 159 名激励对象办理
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相
关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 11 月 29 日，该部分解锁
股票上市流通。
9、2020 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已
获授但尚未解除限售的 63,300 股限制性股票。
10、2020 年 4 月 20 日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共 4 人已
获授但尚未解除限售的 63,300 股限制性股票的注销，公司总股本由 531,347,000
股减少至 531,283,700 股。
11、2020 年 5 月 18 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司同意回购注销毛小林、杨铭、唐绍波共 3 人已获授但尚未解
除限售的 53,760 股限制性股票。
12、2020 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 91 名激励对象办理 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相
关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020 年 7 月 17 日，该部分解锁
股票上市流通。
13、2020 年 7 月 31 日，公司完成了毛小林、杨铭、唐绍波共 3 人已获授但
尚未解除限售的 53,760 股限制性股票的注销，公司总股本由 743,797,180 股减少
至 743,743,420 股。
14、2020 年 10 月 19 日，公司第五届董事会第六次会议以及第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 155 名激励对象办理 2018 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事
宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2020 年 12 月 7 日，该部分解锁股票
上市流通。
15、2021 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第十二次会议以及第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予的第二期
解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 91 名激励对象办理 2018 年限制
性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事
宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 19 日，该部分解锁股票
上市流通。
16、2021 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司同意回购注销李念华、马振华、王晓晨共 3 人已获授但尚
未解除限售的 10,920 股限制性股票。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的依据
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定：1、激励对象合同到期且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；2、激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司 2018 年限制性股激励计划首次授予的激励对象李念华、马振华、王晓晨
共 3 人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的价格及数量调整
1、2018 年 11 月 8 日，公司授予上述激励对象限制性股票共计 30,000 股，
其中李念华 15,000 股，马振华 10,000 股、王晓晨 5,000 股，授予价格为 7.56 元
/股。
2、根据《2018 年限制性股票激励计划》及 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司 2018 年年度权益分派方案（2018 年每股分配现金红利 0.30 元，每股资
本公积转增 0.30 股）、2019 年年度权益分派方案（2019 年每股分配现金红利
0.30 元，每股资本公积转增 0.40 股）、2020 年年度权益分派方案（2020 年每股
分配现金红利 0.32 元）实施完成后，上述李念华、马振华、王晓晨 3 名员工获授
的限制性股票数量相应调整，回购价格调整为 3.45 元/股（[(7.56 元/股-0.30 元
/股)÷(1+0.30)-0.30 元/股])÷(1+0.40)-0.32 元/股），差异系每股现金红利的
尾数四舍五入调整所致）。
3、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解除限售条件成就的议案》，申请公司关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个限售期股票于 2019 年 11 月 29 日上市流通，上
述李念华、马振华、王晓晨 3 名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数
量共 15,600 股（30,000×(1+0.30)×40%）。
4、2020 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二期解除限售条件成就的议案》，申请公司关于 2018 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二个限售期股票于 2020 年 12 月 7 日上市流通，上述李
念华、马振华、王晓晨 3 名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量共
21,840 股（30,000×(1+0.30)×(1+0.40)×40%）。
5、故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 10,920 股（30,000×(1+0.30)
×(1+0.40)×20%），其中李念华 5,460 股，马振华 3,640 股、王晓晨 1,820 股，
3 人合计回购股份数量占公司现有股本总额 967,604,009 股的 0.0011%。
6、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公
司股东大会审议。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为 37,674 元，即回购
总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售有
效的股份数为 2,222,220 股，激励对象人数为 155 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 967,604,009 股变更为
967,593,089 股。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份数量 比例 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%）
一、有限售条件股份 2,233,140 0.23 -10,920 2,222,220 0.23
二、无限售条件流通股 965,370,869 99.77 0 965,370,869 99.77
合计 967,604,009 100.00 -10,920 967,593,089 100.00
四、本次回购对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 967,604,009 股 变 更 为
967,593,089 股，公司注册资本也将相应由 967,604,009 元减少为 967,593,089
元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事核查意见
独立董事认为：由于公司 2018 年限制性股票激励计划的 3 名激励对象因个人
原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定
及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，对上述 3 名离职激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 10,920 股进行回购注销，回购注销 2018 年限制性
股票激励计划中首次授予的李念华、马振华、王晓晨 3 人已获授尚未解除限售的
限制性股票价格为 3.45 元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制股票激励计划》、《公司
章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持
续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
六、监事会核查意见
监事会认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象因离职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
2018 年限制性股票激励对象中李念华、马振华、王晓晨 3 人因个人原因已离
职，已不符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事
会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 10,920 股，回购价格为 3.45 元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司
2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的
批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的
确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、备查文件
《北京安杰（上海）律师事务所关于日月重工股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
