中信证券股份有限公司

                        关于日月重工股份有限公司

         使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”）的持续督导机构，根据《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等有关规定，对日月股份拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月
重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2290 号）
核准，公司于 2019 年 12 月 23 日向社会公开发行可转换公司债券 1,200 万张，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除各
项发行费用人民币 6,036,792.45 元（不含税）后的募集资金净额为人民币
1,193,963,207.55 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2019 年 12 月 27 日出具了“信会师报字[2019]第 ZF10821 号”
《验资报告》。

    2、经中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕2379 号）核准，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超
过 280,000.00 万元（含本数），发行不超过 223,139,154 股新股。本次非公开发行
股份方式向 18 名特定投资者发行了人民币普通股 137,457,044 股，发行价格为
20.37 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,986.28 元，扣除发行
费用人民币 6,368,355.69 元后，募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元。上
述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。

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       二、募集资金使用情况

    公司对募集资金采取了专户存储，依据募集资金投资项目的推进计划，近期
公司的募集资金存在临时闲置的情形。

       三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理额度

    公司拟授权公司管理层使用额度不超过人民币 25 亿元的暂时闲置募集资金
和不超过人民币 5 亿元的自有资金进行现金管理，上述资金额度可滚动使用。上
述现金管理产品不得用于质押、冻结等。

    （二）现金管理产品种类

    为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险理财产品或结
构性存款及收益凭证、大额存单等，收益率明显高于同期银行活期存款利率，是
公司在风险可控的前提下为提高闲置资金使用效益的理财规划。

    （三）现金管理额度有效期

    本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年之内有
效。

    （四）实施方式

    在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。
具体投资活动由财务部负责组织实施。

    （五）投资风险控制

    尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

    1、公司财务部设专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

    2、公司审计部门为现金管理产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进
行事前审核、事中监督和事后审计。

    自股东大会审议通过后一年内有效。单个现金管理产品的投资期限不得超过

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一年。

    四、对公司日常经营的影响

    （一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的建设
及正常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （二）通过对闲置的募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，可以
提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投
资回报。

    五、公司履行的内部决策程序

    公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的议案》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。本
议案尚须提交股东大会审议。

    六、专项意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有
效控制的前提下，公司使用不超过人民币 25 亿元的部分闲置募集资金和不超过
人民币 5 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，可以有效提高资金的使用效
率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用
部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。综上，一致同意该议案
并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见




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    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，
使用不超过人民币 25 亿元的部分闲置募集资金和不超过人民币 5 亿元的部分闲
置自有资金进行现金管理，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理
收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行
为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并将议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序。
公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项不涉及变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                         李 融                    肖云都




                                                 中信证券股份有限公司




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