中信证券股份有限公司
           关于日月重工股份有限公司非公开发行股票
                  涉及关联交易事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“公司”、“日月股份”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，对日月股份非公开发行股票涉及关联交易事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟非公开发行股份数量不超过71,073,204股，不超过发行前公司总股本
的30%，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，发行对象为公司实际控制
人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实
际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏
女士为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    2022年5月23日，公司与实际控制人傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条
件生效的非公开发行股票认购协议》。其中，傅明康先生的认购金额不超过
50,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的35,536,602股，陈建敏
女士的认购金额不超过50,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的
35,536,602股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    2022年5月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；
公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监


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会的核准后方可实施。

    二、关联方基本情况

    （一）傅明康

              姓名                 傅明康
            身份证号               330227196303******
            就职单位               日月股份
              职务                 董事长、总经理
       与上市公司之间的关系        控股股东、实际控制人
            资信状况               未被列为失信被执行人

    （二）陈建敏

              姓名                 陈建敏
            身份证号               330227196307******
            就职单位               宁波日月集团有限公司
              职务                 董事、总经理
       与上市公司之间的关系        控股股东、实际控制人
            资信状况               未被列为失信被执行人

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司
本次非公开发行股票71,073,204股。

    （二）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D




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    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。

    四、交易协议的主要内容

    2022 年 5 月 23 日，公司与傅明康、陈建敏签署了附条件生效的非公开发行
股票认购协议。协议主要内容如下：

    （一）合同主体、签订时间

    发行人：日月重工股份有限公司

    认购人：傅明康、陈建敏

    签订时间：2022 年 5 月 23 日

    （二）认购价格和认购数量

    本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方
案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%（即 14.07 元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。

    本次非公开发行中，认购人认购总金额不超过 100,000.00 万元（含本数），
其中：认购人傅明康认购金额不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认
购金额不超过 50,000 万元（含本数）。

    认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且


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不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,073,204 股（含本数）。其中：
认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，
且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）；认
购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且
不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）。

    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资
本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。

       （三）认购方式与支付方式

    认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以货币方式一次性将全部
认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入发行人募集资金专项存储账户。

       （四）锁定期

    认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。

    若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券
交易所的有关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。

    认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的
有关规定，认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认
购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。

       （五）合同的生效与终止

    本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后



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生效：

    （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

    （2）本协议获得发行人股东大会批准；

    （3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管
部门、机构等核准、审核批准、许可或备案。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    （六）违约责任

    一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过的，且/或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。

    若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国
证监会的要求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充
协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。

    五、交易目的和交易对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    1、为公司贯彻发展战略提供资金保障

    随着风电技术进步和海上风电发展，风电主机功率大型化成为趋势，为应对
这种趋势，公司将持续研发大兆瓦风电产品，抢占国内外海上风电市场制高点。
公司积极布局宁波市外生产基地，稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，



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逐步构建“一体化交付”产业链。此外公司致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，
拓展新的产品成长空间。本次募集资金用于补充流动资金，有利于公司深化贯彻
前述发展战略，为公司进一步发展提供资金保障。

    2、保障公司股权结构长期稳定，增强投资者信心

    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏，将进一步增
强公司控制权，保障公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护
上市公司及中小股东的利益。

    3、优化资本结构，提升综合竞争力

    风电补贴政策的调整倒逼产业链进行技术创新和管理提升，行业将出现向技
术先进、管理规范、成本具有竞争力的龙头企业聚拢的趋向，在市场竞争加剧的
背景下，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，
可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业
务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的
市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

    （二）本次交易对公司的影响

    1、对公司经营状况的影响

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效
缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。同时本次非
公开发行完成后，公司的资金实力及资产规模将进一步提升，抗风险能力得到增
强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，符合公司发展战略。

    2、对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

    3、对公司股权结构的影响




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    本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计傅明康、
陈建敏及傅凌儿直接持有和通过同赢投资、宁波明裕股权投资合伙企业（有限合
伙）间接控制公司合计60.17%的股份。本次非公开发行不会使公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为傅明康、陈建敏和傅凌儿。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会意见

    公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傅明康、陈建敏拟与公司签订的
附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格
公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    关联人认购公司本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合
理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、
史济波先生应当回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见

    1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对
象傅明康先生、陈建敏女士非公开发行股票构成关联交易。

    2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案
征求了我们的意见，我们同意将《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认
购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司




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第五届董事会第十八次会议审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先
生应按规定予以回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一的傅明康先生、陈建敏女士，
此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各
方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交
易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    （四）董事会审议情况

    公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议，以6票同意，0票反
对，0票弃权，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，审议
通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。本议案尚
须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

    （五）监事会审议情况

    公司于2022年5月23日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易
的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认
购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，
定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：




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    1、公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，所涉关联
董事均回避表决，独立董事确认并发表了明确同意意见，审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，有利于保障上市公司和中小
投资者的合法权益。

    3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合
理合法，无损害广大股东利益的情形。

    保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司非公开发
行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：


                             李   融                          肖云都




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年      月    日




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