中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司

   使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目

                     并以募集资金等额置换之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”）非公开发行股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就日
月股份使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目
并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）核准，公司
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），发行不超
过 223,139,154 股新股。本次非公开发行股份方式向 18 名特定投资者发行了人民
币普通股 137,457,044 股，发行价格为 20.37 元/股，本次发行的募集资金总额为
人民币 2,799,999,986.28 元，扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元后，募集资金
净额为人民币 2,793,631,630.59 元。
    上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2020 年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司已于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，并依
照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司及募投项目实施主体宁波日星铸业
有限公司分别与募集资金专户监管银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了
多方募集资金监管协议，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 24 日在上海证券交
易所网站及指定媒体上披露的《关于签订募集资金专户存储多方监管协议的公告》
（公告编号：2020-130）。


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       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的募集
资金净额，将投资于以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                     项目总投资    拟投入募集资金
序号                     项目名称
                                                       （万元）        （万元）
 1        年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目    229,064.00        216,000.00
 2                     补充流动资金                    64,000.00         64,000.00
                        合计                          293,064.00        280,000.00

       “年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项”位于浙江省象山经济开发区
临港装备工业园风电产业园，实施主体为公司全资子公司宁波日星铸业有限公司。

       在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投
入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

       三、操作流程

       公司为降低采购成本，国内采购的结算方式一般为承兑汇票、现金等方式，
国外采购的结算方式一般为信用证方式，力求逐步实现采购价格趋同。公司拟在
非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，先行使用银行承兑汇票及信用证方
式支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金，从募集资金专户划转等额资
金至公司一般账户。具体情况如下：

       1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，
由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用
证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

       2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同
条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐

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级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，
并建立对应台账；

    3、待银行承兑汇票到期后或信用证兑付后，由公司一般账户自有资金（包
括人民币和外币）先行兑付银行承兑汇票（使用背书部分银承兑汇票按票据到期
日计算）或信用证兑付款项，经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审
核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金
从募集资金专户中转入公司一般账户。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。

    5、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付及置换情况汇总表，抄
送保荐机构。

    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

   四、审议程序

    公司于 2022 年 5 月 23 日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公
开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换的的议案》。公司独立董事
对该事项发表了一致同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发
行股票募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效
率，降低资金使用成本。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


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    公司使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项
目并以募集资金等额置换已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，
本次事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。

    综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股
票募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司使用银行
承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项目并以募集资金等
额置换之核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                         李融                    肖云都




                                                 中信证券股份有限公司




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