证券代码：603218          证券简称：日月股份          公告编号：2022-027


                  日月重工股份有限公司
            第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于
2022 年 5 月 20 日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2022 年 5 月
23 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9
名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况进
行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的
各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案，关联董事傅明康先生、傅凌儿女
士、史济波先生回避表决，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需
以现金认购。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，其
中傅明康先生认购金额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股，
陈建敏女士认购金额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股。
    全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （4）定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行股票价格为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （5）发行数量
       本次非公开发行股份数量不超过 71,073,204 股，不超过发行前公司总股本的
30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会
的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （6）募集资金规模和用途
       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费
用后用于投向以下项目：

序号         项目名称        项目总投资（万元）       拟投入募集资金（万元）

  1    补充流动资金                      100,000.00                100,000.00

合计                                     100,000.00                100,000.00

       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （7）限售期
       根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定，傅明康先生、陈建敏女士通过本次发行认购的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （8）上市地点
       限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （9）滚存未分配利润的安排
       本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （10）本次非公开发行股票决议的有效期
       本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项
审议，股东大会召开时间将另行通知。
    3、审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《日月重工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    4、审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》：
   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体
披露的《日月重工股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-030）。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    6、审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编
号：2022-031）。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。本议案尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    7、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购
协议>的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的
公告》（公告编号：2022-032）。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    8、审议通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的公告》（公告编号：2022-033）。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    9、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议
案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》（公告编号：2022-
034）。
    关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
   表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
   10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于
以要约方式增持股份的议案》：
   具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方
式增持股份的公告》（公告编号：2022-035）。
   关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
   表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
   11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》：
   为保证公司本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
   （1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁
布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发
行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券
交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制
定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行
起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性
文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、
募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
   （2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大
会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及
实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
   （3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
   （4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生
的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、
股份认购协议等法律文件；
   （5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
   （6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
   （7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公
开发行事宜，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行 A 股股票的
计划等；
   （8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所挂牌上市、锁定等事宜；
   （9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
   （10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有
关的其他未尽事项；
   （11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之
日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
   关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。
   表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
   12、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-039）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    13、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-040）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    14、审议通过《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金投
资项目并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-041）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    15、审议通过《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒
体披露的 《 关于 向金 融机构申 请 增加 综合 授信 的公 告》（ 公告 编号： 2022-
042）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议，股东大会召开时间将另行通知。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第五届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见；
    3、公司第五届董事会第十八次会议独立董事独立意见。


    特此公告。


                                                  日月重工股份有限公司董事会
                                                             2022 年 5 月 24 日