日月重工股份有限公司
         第五届董事会第十八次会议独立董事意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则（2022
年1月修订）》和日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的
有关规定，我们作为日月重工股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第
十八次会议各项议案及相关资料进行认真审阅，进行了认真审议，发表独立意见
如下：
    一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非
公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序
符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022
年非公开发行A股股票预案的议案》
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2022年非公开发行A股股票方
案的议案》和《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》后认为：本次
非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能
力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》规定。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
    公司编制的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告符合公司的长远发展目标和股东
利益。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《日月重工股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》出具了《日月重工股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（信会师报字【2022】第ZF10774）。公司编制的《日月重工
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，报告内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行认购对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，此次
发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发
生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相
关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>
的议案》
    公司与傅明康先生、陈建敏女士签订的附条件生效的股份认购协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    八、《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》
    公司董事会制定的《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022
年-2024年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进
一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    九、《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约
方式增持股份的议案》
    鉴于在本次发行前，公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及其一致行动
人合计拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥
有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    十、《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付非公开发行股票募集资金
投资项目并以募集资金等额置换的议案》
    公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付非公开发行股票募集资金投资项
目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成
本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，我们一致同意该议案。
       十一、《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》
    公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
    综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。




                                    独立董事：罗金明、张志勇、郑曙光