日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
日月重工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月
０
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序号 目录 页码
一 2022 年第二次临时股东大会须知 2
二 2022 年第二次临时股东大会会议议程 4
三 2022 年第二次临时股东大会议案 6
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 6
2 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 7
3 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 10
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
4 11
告的议案》
5 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 12
6 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 21
《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协
7 27
议>的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
8 30
和相关主体承诺的议案》
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
9 38
和相关主体承诺的议案》
《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要
10 42
约方式增持股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
11 43
相关事宜的议案》
12 《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》 45
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2022 年第二次次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
２
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行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
３
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2022 年第二次次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 27 日下午 14:30
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
8、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
9、《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
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10、《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股
份的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》
12、《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
５
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议案一
日月重工股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行
股票的相关规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司实际情况进行逐
项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备
非公开发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
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二○二二年六月二十七日
６
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议案二
日月重工股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，日月重工股份有限公司
（以下简称“公司”）拟定了非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票，发行对象需以现金认购。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，其中傅明康先
生认购金额不超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股，陈建敏女士认购金额不
超过 50,000 万元，且认购数量不超过 35,536,602 股。
全体发行对象将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
四、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票
价格为 14.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N。
五、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 71,073,204 股，不超过发行前公司总股本的 30%。在前
述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会
相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
六、募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后用于投
向以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 100,000.00 100,000.00
七、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定，傅明康、陈建敏通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
八、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证
监会核准的方案为准。
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以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
９
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议案三
日月重工股份有限公司
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）制定
了 2022 年非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见 2022 年 5 月 24 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案》。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
１０
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议案四
日月重工股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据本次非公开发行 A 股股票的需要，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）制
定了 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见 2022 年 5 月
24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份
有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
１１
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议案五
日月重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2022 年 4 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2290 号《关于核准日月重工股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行 1,200,000,000.00 元人民币可转
换公司债券，每张面值 100 元人民币，共 12,000,000 张，期限为 6 年。
公司实际已向社会公开发行可转换公司债券数量 12,000,000 张，募集资金总额为
1,200,000,000.00 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 4,433,962.26 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
1,195,566,037.74 元，已由财通证券股份有限公司于 2019 年 12 月 27 日汇入公司开立在中
国农业银行股份有限公司宁波江东支行的 39152001046666669 的账户, 减除其他发行费用人
民币 1,602,830.19 元，计募集资金净额为人民币 1,193,963,207.55 元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]
第 ZF10821 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 4 月 30 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001040166666 活期存款 77,263,761.79
宁波江东支行
合计 77,263,761.79
（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
１２
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1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2379 号文“关于核准日月重工股份有限公司
非公开发行股票的批复” 核准，由主承销商中信证券股份有限公司向特定投资者发行人民币
普通股（A 股）137,457,044 股，发行价格 20.37 元/股。
公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）137,457,044 股，募集资金总额
2,799,999,986.28 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 5,500,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币
2,794,499,986.28 元，已由中信证券股份有限公司于 2020 年 11 月 13 日汇入公司开立在中
国农业银行宁波江东支行，账号为 39152001045555558 的人民币账户 2,794,499,986.28 元，
减除其他上市费用人民币 868,355.69 元，计募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]
第 ZF10973 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2022 年 4 月 30 日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
募集资金存储银行名称 账户名称 账号 账户性质 期末余额（元）
中国农业银行股份有限公司
宁波日星铸业有限公司 39152001046668889 活期存款 42,807,648.54
宁波江东支行
招商银行股份有限公司宁波
宁波日星铸业有限公司 574908247910999 活期存款 27,962,328.06
鄞州支行
合计 70,769,976.60
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司前次募集资金实际使用情况详见附表 1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2022 年 4 月 30 日，公司不存在变更前次募集资金投资项目资金用途的情况，仅存
在变更部分募集资金投资项目实施地点的情况，具体情况如下：
2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募投项目“年产 22 万吨
大型铸件精加工生产线建设项目”的实施地点由“浙江省象山经济开发区临港装备工业园
DG01-04-07 地块”变更为“浙江省象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一”。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
１３
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1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入 14,304.97 万元。募集资金到位后，公司
已于 2020 年 1 月、2 月、4 月、5 月、6 月、7 月置换出了先期投入的垫付资金 14,304.97 万
元。本次置换已经公司 2020 年 1 月 3 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，
并出具了信会师报字[2019]第 ZF10822 号日月重工股份有限公司募集资金置换报告。公司独
立董事认为：本次募集资金置换符合相关法律法规的要求。同意公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金人民币 14,304.97 万元。
保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异
议。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、公司不存在暂时闲置募集资金补充流动资金的情况
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）2020 年 1 月 22 日公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过 9 亿元的部分闲置募集资金购买
保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过
之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
（2）2020 年 12 月 21 日公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过 26 亿元的部分闲置募集资金购
买保本型理财产品或结构性存款，上述资金额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通
过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
（3）2021 年 12 月 31 日公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四
次会议以及 2022 年 1 月 21 日公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司授权管理层使用额度不超
过人民币 25 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理产品种类包括但不限于低风险
理财产品、大额存单、收益凭证、结构性存款等收益稳定、风险较低类型产品，上述资金额
度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事
会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
截至 2022 年 4 月 30 日，公司购买的现金管理产品具体明细如下表：
１４
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截至 2022 年 4
委托金额
序号 受托方 委托理财产品名称 起息日 到期日 月 30 日是否
（万元）
到期收回
1 中信银行宁波明州支行 结构性存款 8,000.00 2020/02/20 2020/08/20 是
2 交通银行象山支行 结构性存款 15,000.00 2020/02/21 2020/08/20 是
3 招商银行宁波钱湖支行 结构性存款 17,000.00 2020/02/21 2020/05/20 是
4,000.00 2020/04/24 是
4 宁波东海银行象山支行 活期存款增益型产品 2020/02/20
14,000.00 2020/09/21 是
5 宁波东海银行象山支行 活期存款增益型产品 10,000.00 2020/08/24 2020/09/21 是
6 招商银行宁波钱湖支行 结构性存款 3,000.00 2020/08/21 2020/11/23 是
7 宁波东海银行象山支行 活期存款增益型产品 18,000.00 2020/09/21 2020/12/21 是
8 宁波银行五乡支行 结构性存款 10,000.00 2020/02/28 2021/02/24 是
9 中信银行宁波明州支行 结构性存款 5,000.00 2020/08/22 2021/02/22 是
10 交通银行象山支行 结构性存款 10,000.00 2020/08/24 2021/02/25 是
瑞祥 31 号固定收益凭证
11 民生证券股份有限公司 50,000.00 2021/1/15 2021/7/20 是
认购协议
民享 274 天 210112 专享
12 民生证券股份有限公司 80,000.00 2021/1/13 2021/10/14 是
固定收益凭证认购协议
13 民生银行解放南路支行 大额存单 15,000.00 2021/3/11 2024/3/11 提前转让收回
14 中信银行宁波明州支行 结构性理财 5,000.00 2021/8/4 2021/11/2 是
15 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/1/21 2024/1/21 提前转让收回
16 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/1/21 2024/1/21 提前转让收回
17 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/1/21 2024/1/21 提前转让收回
18 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/1/21 2024/1/21 提前转让收回
中国农业银行股份有限
19 大额存单 20,000.00 2021/1/12 2024/1/12 提前转让收回
公司宁波江东支行
20 招商银行宁波鄞州支行 大额存单 10,000.00 2021/1/6 2021/12/6 是
21 招商银行宁波钱湖支行 大额存单 10,000.00 2021/1/27 2021/12/27 是
中国农业银行股份有限
22 大额存单 5,000.00 2021/2/25 2024/2/25 提前转让收回
公司宁波江东支行
宁波镇海农村商业银行
23 大额存单 5,000.00 2021/2/25 2022/1/25 是
股份有限公司
24 民生证券股份有限公司 民享 553 天 210726 专享 50,000.00 2021/07/27 2022/4/27 是
１５
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截至 2022 年 4
委托金额
序号 受托方 委托理财产品名称 起息日 到期日 月 30 日是否
（万元）
到期收回
固定收益凭证认购协议
民享 273 天 211020 专享
25 民生证券股份有限公司 77,000.00 2021/10/21 2022/07/21 否
固定收益凭证
26 民生银行解放南路支行 大额存单 10,000.00 2021/10/26 2024/3/11 否
27 中信银行宁波明州支行 大额存单 5,000.00 2021/11/11 2024/11/11 否
28 招商银行宁波鄞州支行 大额存单 5,000.00 2021/11/11 2024/11/11 否
29 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/11/23 2024/1/21 否
30 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/11/23 2024/1/21 否
31 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/11/23 2024/1/21 否
32 交通银行象山支行 大额存单 10,000.00 2021/11/23 2024/1/21 否
中国农业银行股份有限
33 大额存单 20,000.00 2021/11/30 2024/1/12 否
公司宁波江东支行
招商银行宁波鄞州支行
34 大额存单 10,000.00 2021/12/20 2024/12/20 否
募集户
中国农业银行股份有限
35 大额存单 5,000.00 2022/1/26 2024/2/25 否
公司宁波江东支行
宁波镇海农村商业银行
36 大额存单 5,000.00 2022/1/26 2025/1/26 否
股份有限公司
37 中国建设银行鄞州分行 结构性存款 50,000.00 2022/4/29 2022/12/20 否
合计 631,000.00
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、公司“年产 12 万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”不单独产生营业
收入，其经营效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一
站式精加工铸件配套服务，故无法测算效益。
2、公司“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”不单独产生营业收入，其经营
效益主要在于公司通过自建产能，降低对外协加工厂商的依赖，为客户提供一站式精加工铸
１６
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
件配套服务，故无法测算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至 2022 年 4 月 30 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至 2022 年 4 月 30 日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和
其他信息披露文件中的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2022 年 5 月 23 日批准报出。
附表 1：前次募集资金使用情况对照表
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
１７
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 4 月 30 日
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：107,088.54
募集资金总额： 119,396.32
各年度使用募集资金总额： 107,088.54
2019 年度 0.00
变更用途的募集资金总额： 不适用
2020 年度 83,389.32
2021 年度 15,931.26
变更用途的募集资金总额比例： 不适用
2022 年 1-4 月 7,767.96
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与募
募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额
资金额 投资金额 投资金额 资金额 额 目完工程度）
的差额
年产 12 万吨大型海上风 年产 12 万吨大型海上风电
71,790.34 2022 年 6 月 30 日
1 电关键部件精加工生产 关键部件精加工生产线建 84,100.00 84,100.00 71,790.34 84,100.00 84,100.00 -12,309.66
（注 1） （注 2）
线建设项目 设项目
2 补充流动资金 补充流动资金 35,296.32 35,296.32 35,298.20 35,296.32 35,296.32 35,298.20 1.88（注 3）
合计 119,396.32 119,396.32 107,088.54 119,396.32 119,396.32 107,088.54 -12,307.78
注 1：根据公司 2020-007 号《关于使用银行承兑汇票或信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》，截至 2022 年 4 月 30 日，实际投资金额中已用票据支付尚未到期，从而未
置换的银行承兑汇票金额为 7,487.84 万元。
注 2：公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，项目达到预定可使用状态日期由 2021 年 12 月 31 日
延长至 2022 年 6 月 30 日。
注 3：差额主要为公司通过自有资金支付发行费用 1.88 万元。
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2、2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：68,804.26
募集资金总额： 279,363.16
各年度使用募集资金总额：68,804.26
2020 年度 63,363.16
变更用途的募集资金总额： 不适用
2021 年度 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2022 年 1-4 月 5,441.10
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用
实际投资金额与募
募集前承诺投资 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 状态日期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺投资金额
金额 投资金额 投资金额 资金额 金额 目完工程度）
的差额
年产 22 万吨大型铸件 年产 22 万吨大型铸件
1 216,000.00 216,000.00 5,441.10 216,000.00 216,000.00 5,441.10 -210,558.90（注 1） 2023 年 12 月 31 日
精加工生产线建设项目 精加工生产线建设项目
2 补充流动资金 补充流动资金 63,363.16 63,363.16 63,363.16 63,363.16 63,363.16 63,363.16 0.00
合计 279,363.16 279,363.16 68,804.26 279,363.16 279,363.16 68,804.26 -210,558.90
注 1：截止 2022 年 4 月 30 日“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异较大，主要系该项目从 2022 年开始投入所致。
１９
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2022 年 4 月 30 日
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月 实现效益 预计效益
年产 12 万吨大型海上风电关键部
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
件精加工生产线建设项目
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计
2、2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：日月重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月 实现效益 预计效益
年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设项目
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
合计
２０
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
日月重工股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实
际控制人傅明康先生、陈建敏女士，本次发行构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股份数量不超过 71,073,204 股，不超过发行前公司总股本的 30%，募
集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏
女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏女士为公司关联方，其认购公司本次非公开发
行股票的行为构成关联交易。
2022 年 5 月 23 日，公司与实际控制人傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》。其中，傅明康先生的认购金额不超过 50,000.00 万元，且认购数
量不超过本次非公开发行股份的 35,536,602 股，陈建敏女士的认购金额不超过 50,000.00 万
元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 35,536,602 股；所有发行对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，
审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上
述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方
可实施。
二、关联方基本情况
（一）傅明康
1、基本情况
２１
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
傅 明 康 ， 1963 年 3 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 居 民 身 份 证 号 码 为
330227196303******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职
序
公司名称 担任职务 任职起止日期 单位存在产
号
权关系
1 日月股份 董事长、总经理 2014 年 6 月至今 是
2 宁波日星铸业有限公司 执行董事、经理 2005 年 1 月至今 是
3 宁波精华金属机械有限公司 执行董事、总经理 2011 年 1 月至今 是
4 宁波月星金属机械有限公司 执行董事、总经理 2013 年 9 月至今 是
5 宁波日月核装备制造有限公司 执行董事 2019 年 11 月至今 是
6 宁波明凌科技有限公司 执行董事、总经理 2020 年 12 月至今 是
7 宁波日月精华精密制造有限公司 执行董事 2021 年 1 月至今 是
8 日月重工（甘肃）有限公司 执行董事、经理 2022 年 1 月至今 是
9 宁波日益智能装备有限公司 执行董事、总经理 2022 年 5 月至今 是
10 宁波日月集团有限公司 董事长 1993 年 2 月至今 是
11 月滋（宁波）科技有限公司 执行董事 2022 年 5 月至今 是
宁波高新区同赢股权投资有限公司
12 执行董事 2010 年 11 月至今 是
（以下简称“同赢投资”）
13 宁波南新实业投资发展有限公司 执行董事 2013 年 8 月至今 是
14 宁波永达塑机制造有限公司 监事 1997 年 10 月至今 是
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）陈建敏
1、基本情况
陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身份证号码为
330227196307******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
２２
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
是否与任职单
序
公司名称 担任职务 任职起止日期 位存在产权关
号
系
1 宁波日月集团有限公司 董事兼总经理 2006 年 11 月至今 是
2 同赢投资 经理 2010 年 11 月至今 是
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，陈建敏最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司本次非公开
发行股票71,073,204股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票
价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公
司同日发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编
号：2022-032）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
２３
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士认购本次非公开发行股票，表明其对公司未
来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于
提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的
利益。
3、本次交易完成后，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东、实
际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士。
六、履行程序
（一）董事会审计委员会意见
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傅明康、陈建敏拟与公司签订的附条件生效
的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
关联人认购公司本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、
公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生
应当回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了事前认可
意见和同意的独立意见如下：
事前认可意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象傅明康先生、
陈建敏女士非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的
２４
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
意见，我们同意将《关于公司与关联方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公
司非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董
事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应按规定予以回避表决。
独立意见：
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士，此次发行构成关
联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和
方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票
弃权，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，审议通过了《关于公司 2022
年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在
股东大会上对该事项回避表决，股东大会召开时间将另行通知。
（四）监事会意见
公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届监事会第十七次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。经审核，
监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同的内容符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及
的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：1、公司董事会在审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，
所涉关联董事均回避表决，独立董事确认并发表了明确同意意见，审批程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能
力，符合公司发展战略和股东的利益，有利于保障上市公司和中小投资者的合法权益。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损
害广大股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
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保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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议案七
日月重工股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）与傅明康、陈建敏之《附条件生效的非公
开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人：日月重工股份有限公司
认购人：傅明康、陈建敏
签订时间：2022 年 5 月 23 日
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决
议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即 14.07 元/股）与
本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进
一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公
司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行中，认购人认购总金额不超过 100,000.00 万元（含本数），其中：认购
人傅明康认购金额不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认购金额不超过 50,000 万
元（含本数）。
认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 71,073,204 股（含本数）。其中：认购人傅明康认购股
票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本
２７
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
的 15%，即不超过 35,536,602 股（含本数）；认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以
本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过
35,536,602 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转
增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式与支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出
的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划
入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账
户。
4、锁定期
认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
认购人将遵守有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定，
认真执行上述股份锁定承诺。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认购人违反承诺转让股份
的所获增值收益将归发行人所有。
5、合同的生效与终止
本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）本协议项下本次非公开发行股票事宜获得中国证监会及其他有权主管部门、机构等
核准、审核批准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方
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应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过的，且/
或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能
履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要
求对发行方案进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予
以签署），不构成发行人违约。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
２９
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
日月重工股份有限公司
关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，日月重工股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行的影响分析
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情
况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 11 月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为
准。
3、2021 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 66,734.84 万元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润 56,186.97 万元，2022 年净利润在此预测基础上按照
-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
5、假设在预测公司总股本时，2021 年末以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 967,593,089
股为基础，2022 年末以截至 2022 年 5 月 23 日总股本 967,593,089 股为基础。假设本次非公
开发行股票数量为发行上限，即 71,073,204 股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准
后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公
司自 2022 年 5 月 23 日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他
因素导致股本发生的变化。
6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2021 年末以截至 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的净资产 868,695.72 万元为基础；2022 年末以 2021 年末归属于母公司股
东的净资产和 2022 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为基础。该假设仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要
财务指标的影响，具体如下：
2022 年度/末
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 96,759.31 96,759.31 103,866.63
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2021
年度数据相比减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 60,061.36 60,061.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
56,186.97 50,568.28 50,568.28
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 928,757.07 1,028,757.07
基本每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.52
稀释每股收益（元） 0.69 0.62 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 7.84% 6.68% 6.62%
３１
日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 5.63% 5.57%
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2021
年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 66,734.84 66,734.84
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
56,186.97 56,186.97 56,186.97
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 935,430.56 1,035,430.56
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.69
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.58
稀释每股收益（元） 0.69 0.69 0.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.58 0.58
加权平均净资产收益率 7.84% 7.40% 7.33%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.23% 6.17%
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2021
年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 66,734.84 73,408.32 73,408.32
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
56,186.97 61,805.67 61,805.67
（万元）
归属母公司股东的净资产（万元） 868,695.72 942,104.04 1,042,104.04
基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
稀释每股收益（元） 0.69 0.76 0.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.58 0.64 0.63
加权平均净资产收益率 7.84% 8.11% 8.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.60% 6.83% 6.76%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经
营效益需一定的时间，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属于母公司所有
者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目必要性分析
1、增强公司资本实力，强化公司战略布局
公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域，公司一方面致力于做大做强风电铸件和
塑料机械铸件主要两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合
金钢领域研究贯通，积极推进多领域布局，在重工装备领域形成独有的比较竞争优势。未来，
公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，加快推
进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，
拓展新的产品成长空间。因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实
施提供有力支撑。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，
流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的
资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，
有助于公司实现可持续健康发展。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人通过认购本次非
公开发行股票，持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控
制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为 18 个月，显示了实际控
制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。
（二）项目可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开
发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利
于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良
好基础。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过
不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、
使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募
集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、
专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。
补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展
提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸
件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、
海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批
经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在
行业中确立了稳固的市场地位。
在人员方面，随着公司产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产
管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立并完善了薪酬和激励机
制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造
技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100 万千瓦超临界汽轮机中压外缸
铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的
多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在 2018
年被评选为国家企业技术中心，公司在 2019 年获得“工信部制造业单项冠军”，并在 2020
年获得“国家级博士后科研工作站”。
在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、
规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作
关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合
作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。考虑上述情况，公司根据自身特点，实
施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员
工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资
者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。
（一）加强客户开发，巩固市场地位
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，
积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛
的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本
公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注
重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本
并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极
的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效
率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章
程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，进
一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，
根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
日月重工股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
的议案
各位股东、股东代理人：
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加日月重工股份有限公司
（以下简称“公司”）利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规要求和公司章程的有关
规定，结合公司实际情况，公司制订了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制订原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提
下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，
应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一
步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在
地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东
的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最
低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，
制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，
使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的
分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证
券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会
根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响
以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利
润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公
司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司
可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会认为：“3060”双碳目标背景下，风电行业有望维持长期高景气，未来三
年公司的营业规模和利润规模将进一步扩大。同时，未来三年是公司贯彻各项发展战略的关
键时期：公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，
加快推进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术
的研发，拓展新的产品成长空间，流动资金需求量呈现显著增长。因此董事会认为未来三年
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。
为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，2022-2024 年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中
所占比例不低于 10%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的方案制定和决策机制
1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、
网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议
该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
五、本规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规
划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调
整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，
确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的
规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监
事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的实施
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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议案十
日月重工股份有限公司
关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次非公开发行的发行对象为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人傅
明康先生、陈建敏女士。本次发行前，实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士合
计持有公司 47.57%股份，并通过傅明康先生控制的宁波高新区同赢股权投资有限公司、宁波
明裕股权投资合伙企业（有限合伙）控制公司 9.67%股份，共计控制公司 57.24%股份。本次
发行完成后，实际控制人傅明康先生、陈建敏女士及傅凌儿女士控制公司的股权比例仍然超
过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
故提请股东大会批准实际控制人傅明康先生、陈建敏女士免于以要约收购方式增持公司
股份。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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议案十一
日月重工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
为保证日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法
律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变
化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等监管部门）的意见，结合
公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包
括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布
相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发
行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金
投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金
先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议
和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文
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日月重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范
围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，
包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行 A 股股票的计划等；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、
锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及工商变更登记等事宜并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未
尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有
效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，关联股东回避表决。提请各位股东、股东代理人审
议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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议案十二
日月重工股份有限公司
关于向金融机构申请增加综合授信的议案
各位股东、股东代理人：
由于日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）在甘肃省酒泉市设立了日月重工（甘肃）
有限公司，计划设施建设年产 20 万吨（一期 10 万吨）大型铸件项目。项目已经开工建设，
在建设期需要大量的建设资金以及投产后需要大量流动资金。经过测算，公司以及全资子公
司宁波日星铸业有限公司、日月重工（甘肃）有限公司需要向金融机构申请增加综合授信，
具体情况如下：
一、本次向金融机构申请增加综合授信情况
1、拟向银行争取增加授信合作银行及额度如下：
单位：万元
序号 银行名称 争取授信额 授信担保方式
1 中国农业行股份有限公司 30,000.00 信用
2 中国建设银行股份有限公司 30,000.00 信用
3 中国银行股份有限公司 30,000.00 信用
4 国家开发银行宁波市分行 20,000.00 信用
小计 110,000.00
2、公司计划在以上额度内向各家银行争取综合授信，担保方式为信用，在额度范围内，
公司及全资子公司授信总额范围内额度可以调剂使用，具体授信条款以公司及全资子公司与
各家银行签署的授信合同签署额度为准。
3、授信额度内提请授权公司董事长傅明康先生签署合同及相关文件或由傅明康先生根据
实际需要授权相关人员签署合同及相关文件。
4、以上事项尚需提交公司股东大会审议通过，授信额度自股东大会审议批准之日起两年
内有效。
二、公司履行的内部决策程序
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会
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议，分别审议通过了《关于向金融机构申请增加综合授信的议案》。公司独立董事对该事项发
表了一致同意的独立意见，本议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
三、专项意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害
公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。
综上，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司关于向金融机构申请综合授信风险可控，不存在损害公
司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
以上议案业经公司第五届董事会第十八次会议，第五届监事会第十七次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第二次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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