中信证券股份有限公司

  关于日月重工股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施

          主体和地点并使用募集资金进行增资的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为日月
重工股份有限公司（以下简称“公司”、“日月股份”）的持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，对日月股份部分募集资金投资项目增加实施主体
和地点并使用募集资金进行增资的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重
工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）核准，
公司以非公开发行股份方式向 18 名特定投资者发行了人民币普通股 137,457,044
股，发行价格为 20.37 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,986.28
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 6,368,355.69 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,793,631,630.59 元。

    上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2020 年 11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。

    公司已于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，
并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司及募投项目实施主体宁波日星
铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）分别与募集资金专户监管银行、保荐机
构中信证券股份有限公司签订了多方募集资金监管协议。具体内容详见公司于
2020 年 11 月 10 日、2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披
露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-128），《第五届




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监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-129），《关于签订募集资金专
户存储多方监管协议的公告》（公告编号：2020-130）。

       二、募集资金投资项目情况

       经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票募
集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
                                                  项目总投资    拟投入募集资金
序号                     项目名称
                                                  （万元）          （万元）
 1       年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目    229,064.00        216,000.00
 2       补充流动资金                               64,000.00         64,000.00
                        合计                       293,064.00        280,000.00

       三、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点及增资的情况

       上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“年产 22 万吨大型铸
件精加工生产线建设项目”的实施主体为发行人全资子公司日星铸业，实施地点
为浙江省象山经济开发区临港装备工业园风电产业园地块一。现拟增加宁波日益
智能装备有限公司（以下简称“日益智能装备”）作为上述募投项目的实施主体，
与日星铸业共同实施募投项目，对应增加实施地点浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔
业村博奥工业区 WX02-08-42 地块。公司拟将持有的日益智能装备 100%股权转
让给日星铸业，待日益智能装备完成股权变更后，日星铸业拟使用募集资金向日
益智能装备实缴注册资本并增资合计 100,000 万元。本次除增加实施主体和地点
外，“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”相关的实施方案等其它内容
保持不变。

       公司已竞得浙江省宁波市鄞州区五乡镇 WX02-08-42 地块的国有建设用地使
用权，并以此地块作为项目实施土地，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于竞
得土地使用权并签订出让合同的公告》（公告编号：2022-023）。

       （一）本次增加募投项目实施主体和地点的原因

       公司主要产品为大型铸件产品，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经具备了
年产 48 万吨的铸造产能，主要分布在三个厂区，分别为：浙江省宁波市鄞州区
东吴厂区（年产 15 万吨铸造产能）、浙江省宁波市象山县黄避岙乡大林厂区（年
产 15 万吨铸造产能）、浙江省宁波市象山县大中庄工业区厂区（年产 18 万吨铸

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造产能）。公司已经在象山大中庄工业区厂区投资建设了年产 22 万吨精加工产
能，作为象山县两个厂区的铸造产能配套。而鄞州东吴铸造厂区与原来计划实施
项目地约有 50 公里的距离，产品精加工完成后需原路返回才能配送到客户处，
将大大增加产品的转运路距（约 100 公里）和运输成本以及转运中的产品质量风
险。

    为了优化产业布局，减少物流成本和产品运输过程的质量风险，根据公司现
有的生产布局及发展规划，增加本次“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设
项目”的实施主体和地点并使用募集资金对实施主体增资。项目实施后，可以有
效地为鄞州区东吴铸造厂区 15 万吨铸造产品提供精加工配套，增加后的实施地
块距离鄞州区东吴铸造厂区距离仅 5 公里，产品精加工完成后将直接配送到客户
处完成交付，在解决客户“一站式”交付的同时，有效的降低了物流运输成本。

    增加以上实施地点和实施主体，可以有效的缩短物流距离，提升企业运行效
率，增强企业的整体竞争力，提高募集资金的使用效率，加快推进“年产 22 万
吨大型铸件精加工生产线建设项目”的建设力度和效率，进一步保障募投项目的
顺利实施。

       （二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

    1、公司名称：宁波日益智能装备有限公司

    2、注册资本：人民币 8,000 万元

    3、法定代表人：傅明康

    4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区

    5、经营范围：一般项目：海洋工程装备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；
新能源原动设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制
造）；新能源原动设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    6、股权结构：公司拟将持有的日益智能装备 100%股权转让给日星铸业。

       （三）增资方案

    待日益智能装备完成股权变更后，日星铸业拟以“年产 22 万吨大型铸件精
加工生产线建设项目”专项账户的 100,000 万元募集资金向日益智能装备增资，

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用于该募投项目实施。增资完成后，日益智能装备注册资本为 30,000 万元，其
中 70,000 万元计入资本公积金，日益智能装备成为日星铸业的全资子公司，即
公司的全资孙公司。

    （四）本次增资后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司董事会同意日益智能装备开立募集资金存储
专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包
括但不限于账户的开立、以及在公司对日益智能装备增资后由其与公司、监管银
行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议等。公司及新增实施主体日益
智能装备将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规
定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及
时履行信息披露义务。

    四、本次增加募投项目实施主体和地点及增资对公司的影响

    本次增加“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实施主体和地点并
使用募集资金增资系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审
慎决定。本次项目增加实施主体和地点并使用募集资金增资，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和
股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

    五、履行的审议程序

    2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实
施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》。

    同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点
并使用募集资金进行增资的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    六、审核意见

    （一）独立董事意见


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    独立董事意见：本次募集资金投资项目“年产 22 万吨大型铸件精加工生产
线建设项目”增加实施主体和地点并使用募集资金拟向宁波日益智能装备有限公
司增资的事项，符合公司募集资金使用规划及实际运营需要，有利于提高募集资
金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对项目实施造成
质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）等相关法规的要
求以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。

    综上，我们一致同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行
增资的事项。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资
金进项增资的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集
资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行增资
的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    日月股份本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金
进行增资事项经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东
大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》等相关规定。日月股份本次部分募集资金投资项目增加
实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项系基于公司实际经营发展需要，
不会对募投项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

    保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募
集资金进行增资事项无异议。


                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司部分募集
资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人（签名）：



                              李融                        肖云都




                                                 中信证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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