日月股份：日月股份2022年第三次临时股东大会会议资料2022-07-13
日月重工股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月
日月重工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
序号 目录 页码
一 2022 年第三次临时股东大会须知 2
二 2022 年第三次临时股东大会会议议程 4
三 2022 年第三次临时股东大会议案 6
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金
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进行增资的议案》
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日月重工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
日月重工股份有限公司
2022 年第三次次临时股东大会会议须知
为维护日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
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行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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日月重工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
日月重工股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 7 月 21 日下午 14:30
现场会议地点：日月重工股份有限公司行政楼会议室（浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村
村）
会议主持人：董事长傅明康先生
会议议程：
一、董事长委托董事会秘书宣布到会股东人数和代表股份数
二、律师审查出席股东参会资格
三、董事长宣布大会开始
四、会议审议事项
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资的议案》
五、股东及股东代理人提问和解答
六、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
七、全体股东对以上议案进行投票表决
八、休会，统计现场投票结果
九、监票人宣读现场投票表决结果
十、统计表决结果（现场投票和网络投票）
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、董事签署股东大会决议
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十三、见证律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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日月重工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案
日月重工股份有限公司
关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点
并使用募集资金进行增资的议案
各位股东、股东代理人：
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加宁波日益智能装备有限公司（以下
简称“日益智能装备”）作为“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体，
并使用募集资金向其进行增资，对应增加实施地点为浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥
工业区 WX02-08-42 地块。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准日月重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）核准，公司以非公开发行股份方式
向 18 名特定投资者发行了人民币普通股 137,457,044 股，发行价格为 20.37 元/股，本次发
行的募集资金总额为人民币 2,799,999,986.28 元，扣除发行费用人民币 6,368,355.69 元后，
募集资金净额为人民币 2,793,631,630.59 元。
上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年
11 月 16 日出具了“信会师报字[2020]第 ZF10973 号”《验资报告》。
公司已于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，
分别审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，并依照规定对募集资
金采取了专户存储管理，公司及募投项目实施主体宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星
铸业”）分别与募集资金专户监管银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了多方募集资金
监管协议。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日、2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所
网站及指定媒体上披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-128），《第
五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-129），《关于签订募集资金专户存储多方
监管协议的公告》（公告编号：2020-130）。
二、募集资金投资项目情况
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不
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超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目 229,064.00 216,000.00
2 补充流动资金 64,000.00 64,000.00
合计 293,064.00 280,000.00
三、本次增加募集资金投资项目实施主体和地点及增资的情况
上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“年产 22 万吨大型铸件精加工生产
线建设项目”的实施主体为发行人全资子公司日星铸业，实施地点为浙江省象山经济开发区
临港装备工业园风电产业园地块一。现拟增加日益智能装备作为上述募投项目的实施主体，
与日星铸业共同实施募投项目，对应增加实施地点浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工
业区 WX02-08-42 地块。公司拟将持有的日益智能装备 100%股权转让给日星铸业，待日益智
能装备完成股权变更后，日星铸业拟使用募集资金向日益智能装备实缴注册资本并增资合计
100,000 万元。本次除增加实施主体和地点外，“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项
目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
公司已竞得浙江省宁波市鄞州区五乡镇 WX02-08-42 地块的国有建设用地使用权，并以此
地块作为项目实施土地，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于竞得土地使用权并签订出让合同的
公告》（公告编号：2022-023）。
（一）本次增加募投项目实施主体和地点的原因
公司主要产品为大型铸件产品，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经具备了年产 48 万吨
的铸造产能，主要分布在三个厂区，分别为：浙江省宁波市鄞州区东吴厂区（年产 15 万吨铸
造产能）、浙江省宁波市象山县黄避岙乡大林厂区（年产 15 万吨铸造产能）、浙江省宁波市象
山县大中庄工业区厂区（年产 18 万吨铸造产能）。公司已经在象山大中庄工业区厂区投资建
设了年产 22 万吨精加工产能，作为象山县两个厂区的铸造产能配套。而鄞州东吴铸造厂区与
原来计划实施项目地约有 50 公里的距离，产品精加工完成后需原路返回才能配送到客户处，
将大大增加产品的转运路距（约 100 公里）和运输成本以及转运中的产品质量风险。
为了优化产业布局，减少物流成本和产品运输过程的质量风险，根据公司现有的生产布
局及发展规划，增加本次“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”的实施主体和地点
并使用募集资金对实施主体增资。项目实施后，可以有效地为鄞州区东吴铸造厂区 15 万吨铸
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造产品提供精加工配套，增加后的实施地块距离鄞州区东吴铸造厂区距离仅 5 公里，产品精
加工完成后将直接配送到客户处完成交付，在解决客户“一站式”交付的同时，有效的降低
了物流运输成本。
增加以上实施地点和实施主体，可以有效的缩短物流距离，提升企业运行效率，增强企
业的整体竞争力，提高募集资金的使用效率，加快推进“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线
建设项目”的建设力度和效率，进一步保障募投项目的顺利实施。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、公司名称：宁波日益智能装备有限公司
2、注册资本：人民币 8,000 万元
3、法定代表人：傅明康
4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇渔业村博奥工业区
5、经营范围：一般项目：海洋工程装备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；新能源原动
设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备销
售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
6、股权结构：公司拟将持有的日益智能装备 100%股权转让给日星铸业。
（三）增资方案
待日益智能装备完成股权变更后，日星铸业拟以“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建
设项目”专项账户的 100,000 万元募集资金向日益智能装备增资，用于该募投项目实施。增
资完成后，日益智能装备注册资本为 30,000 万元，其中 70,000 万元计入资本公积金，日益
智能装备成为日星铸业的全资子公司，即公司的全资孙公司。
（四）本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司董事会同意日益智能装备开立募集资金存储专用账户，
并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、
以及在公司对日益智能装备增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储
四方监管协议等。公司及新增实施主体日益智能装备将严格按照《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金使用管
理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和
要求及时履行信息披露义务。
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四、本次增加募投项目实施主体和地点及增资对公司的影响
本次增加“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”实施主体和地点并使用募集资
金增资系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目增加
实施主体和地点并使用募集资金增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对
项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管
理水平。
五、履行的审议程序
2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集
资金进行增资的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结
果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增资
的议案》。
六、审核意见
（一）独立董事意见
独立董事意见：本次募集资金投资项目“年产 22 万吨大型铸件精加工生产线建设项目”
增加实施主体和地点并使用募集资金拟向宁波日益智能装备有限公司增资的事项，符合公司
募集资金使用规划及实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变
募集资金用途的情形，不会对项目实施造成质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
等相关法规的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。
综上，我们一致同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进项增资
的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集资金使用效率，提升公
司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实
质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金进行增资的事项。
（三）保荐机构审核意见
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经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实
施主体和地点并使用募集资金进行增资事项经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十九次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司
股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关规定。公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用
募集资金进行增资的事项系基于公司实际经营发展需要，不会对募投项目实施造成重大不利
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和地点并使用募集资金进行增
资事项无异议。
以上议案业经公司第五届董事会第二十次会议，第五届监事会第十九次会议审议通过，
现提交公司 2022 年第三次临时股东大会，提请各位股东、股东代理人审议！
日月重工股份有限公司董事会
二○二二年七月二十一日
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