股票代码：603218           证券简称：日月股份         公告编号：2022-078


              日月重工股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认
        购协议之补充协议暨关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     交易概述：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发
行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及的
关联交易事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表
决。
     公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开
发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
     除本次关联交易事项外，过去 12 个月公司与实际控制人傅明康先生、陈建
敏女士未发生关联交易。
     本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得
相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


       一、关联交易概述
       经调整后，公司本次非公开发行数量不低于 43,415,342 股（含本数）不超过
72,358,900 股 （ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 总 额 不 低 于 60,000.00 万 元 且 不 超 过
100,000.00 万元。发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅
明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏女士为公司关联方，其认购公司本次
非公开发行股票的行为构成关联交易。
       本次非公开发行 A 股股票已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第五届董事会第
十八次会议、第五届监事会第十七次会议及 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已
对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
       公司于 2022 年 5 月 23 日在公司与认购对象傅明康先生、陈建敏女士签署了
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
       2022 年 8 月 12 日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发
行股票认购对象傅明康先生、陈建敏女士在公司签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第五届董事会第
二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
       本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
      二、关联方基本情况
       （一）傅明康
       1、基本情况
       傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为
330227196303******。
       2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
                                                                            是否与任职
序号              公司名称               担任职务         任职起止日期      单位存在产
                                                                              权关系
  1    日月股份                       董事长、总经理     2014 年 6 月至今      是
                                                                               是否与任职
序号              公司名称               担任职务           任职起止日期       单位存在产
                                                                                 权关系
 2     宁波日星铸业有限公司           执行董事、经理       2005 年 1 月至今        是
 3     宁波精华金属机械有限公司       执行董事、总经理     2011 年 1 月至今        是
 4     宁波月星金属机械有限公司       执行董事、总经理     2013 年 9 月至今        是
 5     宁波日月核装备制造有限公司        执行董事         2019 年 11 月至今        是
 6     宁波明凌科技有限公司           执行董事、总经理    2020 年 12 月至今        是
 7     宁波日月精华精密制造有限公司      执行董事          2021 年 1 月至今        是
 8     日月重工（甘肃）有限公司       执行董事、经理       2022 年 1 月至今        是
 9     宁波日益智能装备有限公司       执行董事、总经理     2022 年 5 月至今        是
 10 宁波日月集团有限公司                  董事长           1993 年 2 月至今        是
 11 月滋（宁波）科技有限公司             执行董事          2022 年 5 月至今        是
       宁波高新区同赢股权投资有限公
 12                                      执行董事         2010 年 11 月至今        是
       司（以下简称“同赢投资”）
 13 宁波南新实业投资发展有限公司         执行董事          2013 年 8 月至今        是
 14 宁波永达塑机制造有限公司               监事           1997 年 10 月至今        是

       3、最近五年诉讼等受处罚情况
       截至本次发行预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       （二）陈建敏
       1、基本情况
       陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身
份证号码为330227196307******。
       2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
                                                                              是否与任职单
序号              公司名称              担任职务          任职起止日期        位存在产权关
                                                                                    系
 1     宁波日月集团有限公司           董事兼总经理       2006 年 11 月至今        是
 2     同赢投资                           经理           2010 年 11 月至今        是

       3、最近五年诉讼等受处罚情况
      截至本次发行预案公告日，陈建敏最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      三、关联标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司
本次非公开发行股票不低于43,415,342股（含本数）不超过72,358,900股（含本
数）。
    （二）关联交易价格确定的原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告
日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
   其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
   2022 年 6 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利
润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东
每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
967,593,089 股为基数计算，拟派发现金红利总额 241,898,272.25 元(含税)。本
次分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 28 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 29
日，现金红利发放日为 2022 年 7 月 29 日。由于公司实施 2021 年度利润分配方
案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行
价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 14.07 元/股调整为 13.82 元/
股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利
=14.07 元/股-0.25 元/股=13.82 元/股。
   经过调整，本次发行价格为 13.82 元/股。
   四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
   公司与傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议》。协议主要内容如下：
   （一）协议主体和签订时间
   甲方：日月重工股份有限公司
   乙方 1：傅明康
   乙方 2：陈建敏
   签订时间：2022 年 8 月 12 日
   （二）协议主要内容
    第一条 除非本补充协议另行明确约定或本补充协议上下文另有明确所指，本
补充协议中的有关定义和简称适用原协议的相关定义和简称。
    第二条 双方同意将《原协议》第 2.1 条修改为“认购标的及认购金额：发行
人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币
1.00 元。本次非公开发行中，认购人认购总金额不低于 60,000.00 万元（含本数）
且不超过 100,000.00 万元（含本数），其中：认购人傅明康认购金额不低于
30,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），认购人陈建敏认购金
额不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数）。”
    第三条 双方同意将《原协议》第 2.2 条修改为“认购数量：认购人认购股票数
量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，本次发行股份数量上限占
发行前总股本的 30%，即本次非公开发行 A 股股票数量不低于 43,415,342 股（含
本数）且不超过 72,358,900 股（含本数）。其中：认购人傅明康认购股票数量为
其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且认购股份数量上限占发行前
总股本的 15%，即不低于 21,707,671 股（含本数）不超过 36,179,450 股（含本
数）；认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行
价格，且认购股份数量上限占发行前总股本的 15%，即不低于 21,707,671 股（含
本数）不超过 36,179,450 股（含本数）。
    若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资
本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行
数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。”
    第四条 双方同意将《原协议》第 3.1 条修改为“双方同意根据《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：本次非公开发行股票
的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即 14.07 元/股）与本次
发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前
20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在
定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审
计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
    由于公司实施 2021 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价
原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发
行价格由 14.07 元/股调整为 13.82 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=
调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07 元/股-0.25 元/股=13.82 元/股。经过调
整，本次发行股票价格为 13.82 元/股。”
    第五条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字
并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人董
事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会
的核准，且该等批复没有实质性修改本补充协议的条款和条件或增设任何无法为
本补充协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    1、公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士认购本次非公开发行股票，表明
其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续
盈利发展。
    2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，
同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
    3、本次交易完成后，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控
股股东、实际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士。
    六、审批程序
    公司于 2022 年 8 月 12 日召开第五届董事会第二十三次会议，关联董事傅明
康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之
补充协议>暨关联交易的议案》。
    同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购
协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
       七、核查意见
    （一）独立董事事前认可情况和独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事
项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
    1、事前认可意见：
    本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的
实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，
交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事
傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应按规定对本次会议审议事项予以回避表
决。
    2、独立意见：
    公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康、陈建敏签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规
章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的
授权，无需提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康、陈建敏
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符
合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的情形。
    （三）保荐机构意见
    中信证券股份有限公司已于 2022 年 5 月 23 日出具《中信证券股份有限公司
关于日月重工股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行 A 股股票部分
条款的修订及补充协议的签订，均无需再提交公司股东大会审议。
   八、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见；
    3、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事独立意见；
    4、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
    5、公司第五届监事会第二十二次会议监事会意见；
    6、日月重工股份有限公司与傅明康、陈建敏之附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议。


    特此公告。




                                              日月重工股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 13 日