日月股份：国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书2022-12-07
国浩律师（上海）事务所
关 于
日月重工股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次非公开发行的批准和授权............................................................................ 5
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果............................................................ 6
三、本次非公开发行对象的合规性............................................................................ 8
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性............................................................ 9
五、结论意见................................................................................................................ 9
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
本所 指 国浩律师（上海）事务所
发行人/日月股份 指 日月重工股份有限公司
发行人本次拟以非公开发行股票的方式向特定
本次发行/本次非公开发
指 对象发行不低于 43,415,342 股（含本数）且不
行
超过 72,358,900 股（含本数）A 股股票之行为
中信证券、保荐机构/主 中信证券证券股份有限公司，本次发行及上市
指
承销商 的主承销商和保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受日月重工股份有限公司委托，担任发行人本次
非公开发行股票的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规
性相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
声 明
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发
表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书阅读时应将所有章节作为一个整体，不应单独使用。本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人第五届董事会第十八次会议相关会议资料，
2022 年 5 月 23 日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了
与本次非公开发行有关的如下议案，《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对
象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请公司股东大会批准实
际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，并决定将该等
议案提交发行人股东大会讨论决定。同日，发行人董事会向发行人全体股东发出
了召开 2022 年第二次临时股东大会的会议通知。
（二）经本所律师核查发行人 2022 年第二次临时股东大会相关会议资料，
2022 年 6 月 27 日，发行人依法定程序召开了 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对
象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于提请公司股东大会批准实
际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》等与本次非公开发行
有关的议案。
（三）经本所律师核查发行人第五届董事会第二十三次会议相关会议资料，
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2022 年 8 月 12 日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了与本次非公开发行有关的如下议案，《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的
非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（四）2022 年 9 月 19 日，发行人本次非公开发行获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
（五）2022 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准日月重工股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2373 号），核准了发行人本次非公
开发行。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发
行已依法取得了必要的批准、核准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中信证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人与中信证券已就本
次非公开发行制定了公司非公开发行 A 股股票方案，根据本次发行的发行方案，
本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权召开的发行人第五届董事会第
二十三次会议审议通过的《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》，本次发行的股票数量不低于 43,415,342 股（含本数）不超过 72,358,900 股
（含本数），发行价格为 13.82 元/股，募集资金总额不低于 60,000.00 万元且不超
过 100,000.00 万元。
在已取得证监许可〔2022〕2373 号文的基础上，根据上述股票发行数量和募
集资金总额上限以及确定的发行价格，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确
定本次发行数量为 57,986,911 股，认购金额为 801,379,110.02 元。
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本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细
则》等相关法律法规的规定及发行人董事会、股东大会决议，合法、有效。
（二）签署股份认购协议
2022 年 5 月 23 日，发行人与发行人实际控制人傅明康先生、陈建敏女士签
订《日月重工股份有限公司与傅明康、陈建敏之附条件生效的非公开发行股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的发行价格、认购数量、
支付方式、限售期等事项进行约定。
2022 年 8 月 12 日，发行人与发行人实际控制人傅明康先生、陈建敏女士签
订《日月重工股份有限公司与傅明康、陈建敏之附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对本次发行的认购价格、认购
数量等内容进行了修订。
经本所律师核查，上述《股份认购协议》《补充协议》所附生效条件全部成
就，《股份认购协议》《补充协议》合法、有效。根据《股份认购协议》《补充协
议》，傅明康先生、陈建敏女士认购本次发行的全部股份。
（三）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2022 年 11 月 22 日，发行人与主承销商向上述 2 名发行对象发出了《日月
重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”)，
通知上述投资者按规定将认购资金（扣除已经划付的申购保证金）汇至指定的缴
款账户。
2、验资
2022 年 11 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了
信会师浙报字[2022]第 10347 号《日月重工股份有限公司非公开发行 A 股认购资
金验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 23 日 14 点止，中信证券股份有限公
司已收到共两名特定投资者缴纳的认购款合计人民币 801,379,110.02 元。
2022 年 11 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2022]第 ZF11349 号《日月重工股份有限公司验资报告》，截至 2022 年 11 月
30 日止，贵公司本次实际已非公开发行 A 股股票 57,986,911 股，每股发行价格
为人民币 13.82 元，募集资金总额为人民币 801,379,110.02 元，扣除发行费用（不
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含税）人民币 5,488,666.89 元后，募集资金净额为人民币 795,890,443.13 元，其
中增加股本人民币 57,986,911.00 元，增加资本公积人民币 737,903,532.13 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果公平、
公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象傅
明康先生、陈建敏女士支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》《补
充协议》的约定，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行对象的合规性
（一）发行对象适当性
根据《股份认购协议》《补充协议》、发行人 2022 年第二次临时股东大会决
议及中国证监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为傅
明康先生、陈建敏女士：
1、发行人本次发行最终确定的发行对象共计 2 名自然人，未超过三十五名。
2、本次发行对象均以自有或自筹资金认购。傅明康先生、陈建敏女士已出
具《关于认购日月重工股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺将以本人合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源
合法合规，且本人拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集资金、结构化融
资安排等情形；
2、本人承诺不存在接受日月股份及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用日月股份及其子公司资金参
与本次认购的情形；
3、本人承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波日月集团有限公司、宁波
高新区同赢股权投资有限公司、宁波明裕股权投资合伙企业（有限合伙）以外的
日月股份其他关联方资金用于本次认购的情形；
4、本人本次认购股份不存在任何形式的代持。”
3、本次发行的认购对象傅明康先生、陈建敏女士不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
履行相关备案登记手续。
经核查，本次发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（二）发行对象的关联关系核查
发行人本次发行的发行对象为傅明康先生、陈建敏女士，为发行人之控股股
东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，傅明康先生、
陈建敏女士为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案
在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事
项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）发行对象的锁定期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，傅明康先生、陈建敏女士通
过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本所律师经核查后认为，本次发行认购对象符合《管理办法》《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
经本所律师核查本次发行的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等
法律文件，本次发行的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等文件的内
容和形式符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关
规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金数额均符合《管理办法》《实
施细则》及发行人董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，
真实、合法、有效；本次非公开发行的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协
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议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，
真实、合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合保荐机构
（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
林 惠
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