日月重工股份有限公司
   第五届董事会第二十八次会议独立董事独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和日月重工股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》等的有关规定，我们作为日月重工股份有
限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现
就公司第五届董事会第二十八次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经认真审核《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认
为：
    1、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为
不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交股东大会审议。
    二、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利
能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了考核评级，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格加银行同期存款利息。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2023年限制性股票激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2023年限制性股票激励
计划的考核目的，并同意将《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。




                                     独立董事：罗金明、张志勇、郑曙光