证券代码：603218          证券简称：日月股份          公告编号：2023-005


                   日月重工股份有限公司
           第五届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
于 2023 年 2 月 11 日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2023 年 2
月 14 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事
9 名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议
合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》：
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发
展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制订了《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励
计划”）。
    具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《日月重工
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：
2023-007）。
     关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
     2、审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》：
     为保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司
2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 管 理 办
法》”）。
     具体内容详见上海证券交易所网站披露的《日月重工股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。
     表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
     本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
     3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》：
     为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
     1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
     2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量
进行相应的调整；
     3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格、回购价格进行相应的调整；
     4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
   5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
   8）授权董事会办理实施本次激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉
及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
   9）授权董事会根据本次激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的
收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
   10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售
的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的
批准；
   11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
   （4）授权董事会签署、执行任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协
议。
   （5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    （6）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、
规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授
权公司董事长或其授权的适当人士行使。
    关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    4、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》：
    具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的《关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》及其摘要（公告编号：2023-009）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、公司第五届董事会第二十八次会议独立董事独立意见。


    特此公告。




                                                  日月重工股份有限公司董事会
                                                            2023 年 2 月 15 日