日月股份：中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-15
证券简称：日月股份 证券代码 603218.SH
中信证券股份有限公司
关于
日月重工股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
1
目录
一、释义 .......................................................................................................................................... 2
二、声明 .......................................................................................................................................... 3
三、基本假设 .................................................................................................................................. 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................................... 5
（一）激励工具及标的股票来源 ........................................................................................... 5
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................................... 5
（三）激励对象的范围及分配情况 ....................................................................................... 5
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................................... 6
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................................... 8
（六）限制性股票考核条件 ................................................................................................... 9
（七）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见................................................................................................................. 13
（一）对日月股份 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 15
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ..................................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 17
（十）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 17
（十一）其他应当说明的事项 ............................................................................................. 17
六、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 19
（一）备查文件..................................................................................................................... 19
（二）咨询方式..................................................................................................................... 19
1
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、日月股份 指 日月重工股份有限公司
限制性股票激励计划、本激
指 日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/
业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《日月重工股份有限公司章程》
《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日月股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日月股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日月股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励
管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。本独立财务顾问报告将针对《日月重工股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行日月股份 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 700 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 102,558 万股的 0.68%。其中首次授予限制性股票 560 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%；预留 140 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制
性股票总数的 20%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 70 人，具体包括：公司董事、高级管理人
员；中层管理人员；核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
5
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 职务 股票数量（万 票占授予总量 票占当前总股
股） 的比例 本比例
张建中 董事、副总经理 30 4.29% 0.03%
虞洪康 董事、副总经理 30 4.29% 0.03%
董事、董事会秘书兼财务负
王烨 30 4.29% 0.03%
责人
中层管理人员、核心技术/业务人员（共
470 67.14% 0.46%
67 人）
预留 140 20.00% 0.14%
合计 700 100.00% 0.68%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
6
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
3、、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 34%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.89 元。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
11.89 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 10.52 元。
8
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
9
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
10
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 10%
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
第二个解除限售期
首次授予的 低于 20%
限制性股票 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 30%
以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
第四个解除限售期
低于 40%
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不
第一个解除限售期
低于 20%
预留授予的 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
第二个解除限售期
限制性股票 低于 30%
以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于 40%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除
本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人层面解
除限售比例按照下表考核结果确定。
考核评级 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
考核结果 A B C D E
11
考核评级 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
解锁比例 100% 100% 80% 60% 0%
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的年度考核结果确
定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》。
12
五、独立财务顾问意见
（一）对日月股份 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、日月股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、日月股份 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且日月股份承诺出现下列情形之一时，股权激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
13
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次
股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可
行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
日月股份 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
份总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
14
经核查，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、日月股份 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
日月股份 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
2、日月股份 2023 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
日月股份 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
日月股份 2023 年限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在日月股份
2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
15
1、日月股份 2023 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
日月股份 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、日月股份 2023 年限制性股票激励计划的时间安排与考核股权激励计划有
效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
股权激励计划授予的限制性股票分四批次解除限售，每批次限售期分别为自
相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。预留部分股票
分三批次解锁，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月和 36 个月。
上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在日月股份 2023 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制
决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股
东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，日月股份 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
日月股份限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。日月股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能带给
股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经
营效益的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，日月股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。日月股份将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，日月股份本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：日月股份 2023 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的
薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为日月股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的日月股份 2023 年限制性股票激励
17
计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《日月重工股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请以公司股权激励计划方案为准。
2、日月股份 2023 年限制性股票激励计划尚需取得日月股份股东大会审议通
过后方可实施。
18
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《日月重工股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》
4、《日月重工股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议公告》
5、《日月重工股份有限公司第五届监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：张睿鹏、李融、张颂来、郑烨
联系电话：0571-85783755
传真：0571-85783754
联系地址：浙江省杭州市上城区解放东路 29 号迪凯银座 17 层
邮编：310016
19
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年月日
20
