日月股份：国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-02-15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
日月重工股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于日月重工股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：日月重工股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受日月重工股份有限公司（以
下简称“公司”或“日月股份”）的委托，担任其本次公司实施限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及
《日月重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以
法律为准绳，对日月股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具
本法律意见书。
二、 法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
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律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容
进行审阅和确认。
本法律意见书仅供日月股份为本激励计划之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作
任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的设立及上市情况
2007 年 11 月 26 日，傅明康、陈建敏、傅凌儿签署《日月重工股份有限公
司发起人协议》，约定傅明康、陈建敏、傅凌儿共同出资 10,000 万元发起设立日
月重工股份有限公司。2007 年 12 月 13 日，日月股份完成工商登记，并取得宁
波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000019174 的《企业法人营业执照》
经中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可［2016］2861 号）核准及上海证券交易所自律监管决定书（[2016]318
号）批准，公司股票于 2016 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市交易，股票简
称“日月股份”，股票代码 603218。
（二）公司基本情况
日月股份现持有统一社会信用代码为 91330200668486426F 的《营业执照》，
公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；注册资本 102558 万人民
币；地址为浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村；经营范围为重型机械配件、金属
铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询；自营和代理各类商品和技术的进出
口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为 2007
年 12 月 13 日至无固定期限。
根据公司说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤
销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其它情形。
（三）不存在《股权激励办法》第七条规定的禁止性情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2022］第
ZF10482 号《审计报告》、信会师报字［2022］第 ZF10483 号《内部控制审计报
告》并经核查，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得施行股权激励计
划的下述情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，日月股份为依法设立且有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得进行
股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》的相关规定，本所律师核查了《日
月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《日月重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划内容符合《股权激励办法》
的相关规定，具体如下：
（一）本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括限制性股票激励计划的目的与原则、激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划所涉及的股票来源、数
量和分配、激励计划的时间安排（激励计划的有效期、授予日、激励计划的归属
期限及归属安排）、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归
属条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、限制性
股票激励计划的实施程序（限制性股票激励计划生效程序、授予程序、归属程序、
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变更程序、终止程序）、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、限制性股票的回购注销等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励办法》第九条的
规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本次激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“本激励计划的激励对象
确定的合法合规性”。
（三）本激励计划的绩效考核、授予条件、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划设
置了限制性股票的授予条件、解除限售条件，且设置了公司层面的业绩考核要求、
激励对象个人层面的绩效考核要求，公司在《激励计划(草案)》《考核管理办法》
中详细披露了业绩考核要求，并对业绩考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划授予条件、解除限售条件
和业绩考核，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的限制性股票的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的标的股票来源符合《股权激励办
法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 700 万
股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 102,558 万股的 0.68%。其中首
次授予限制性股票 560 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.55%；
预留 140 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.14%，预留部
分占《激励计划（草案）》拟授予限制性股票总数的 20%。截至《激励计划（草
案）》公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
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期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额 的
1.00%。
经本所律师核查后认为，日月股份全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的
1.00%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%符合《股权激
励办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《股权激励办法》
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 11.89
元。
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 11.89 元；
（二）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 10.52 元。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及其确定方法的规定
符合《股权激励办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的回购注销
《激励计划（草案）》对激励对象根已获授但尚未解除限售的限制性股票以
及公司存在终止实施股权激励计划之回购注销事项作出了规定，符合《股权激励
办法》第二十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关
规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，日月股
份已履行了如下程序：
1、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第
一次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，并将相关议案提交公司董事会审议。
2、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2023 年 2 月 14 日，公司独立董事就《日月重工股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见如下：
“1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
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的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
4、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交股东大会审议。”
4、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划所涉事宜发表核查
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意见如下：
“1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的首次授予激励对象均为公司高级管理人员、中层管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象
均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计
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划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象
的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的
授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、限售
期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水
平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的持续健康发
展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会一致同意实施本次股权激励计划。”
（二）本激励计划尚待履行的法定程序
根据《股权激励办法》相关规定，为实施本激励计划，日月股份尚待履行以
下程序：
1、董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，发出召
开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
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5、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象
的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会决议负
责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日月股份已履行了本激励计划
现阶段应履行的程序，符合《股权激励办法》的有关规定。日月股份尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数共 70 人，包括：
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1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
根据公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民
事行为能力的公司员工，并且不存在《股权激励办法》第八条规定不得成为激励
对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查和公司出具的声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董
事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配
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偶、父母、子女。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《股权激
励办法》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
根据公司出具的声明及承诺函，公司在第五届董事会第二十八次会议审议通
过《激励计划（草案）》后将及时按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会
决议公告、《激励计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会决议及意见等文
件。
本所律师认为，根据《股权激励办法》的规定，日月股份尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资
金。根据公司承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独
立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《股权
激励办法》第二十一条的规定。
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七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、核心技术和业务人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
本激励计划的激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东
利益的情形。
公司独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升
公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的
持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为,《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》等法
律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
八、 本激励计划的关联董事回避表决情况
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2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。在审议相关议案时，
作为激励对象的公司董事张建中、虞洪康、王烨已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；
2、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《股权
激励办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；
3、本激励计划的拟订、审议等程序符合《股权激励办法》的规定，公司尚
需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相
应的后续程序；
4、《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《股权激励办法》及相
关法律、法规的规定；
5、公司已就实行本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
6、公司已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
7、《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以
实施本激励计划。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
