日月重工股份有限公司
  第五届董事会第二十九次会议独立董事独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和日月重工股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》等的有关规定，我们作为日月重工股份有
限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现
就公司第五届董事会第二十九次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》
    鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）
拟首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人及敏感期买卖公司股票的原因，
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，本激励计划首次授予
激励对象人数由70人调整为65人，首次授予的限制性股票数量由560万股调整为
544万股，预留部分限制性股票由140万股调整为136万股，本激励计划拟授予限
制性股票总数量由700万股调整为680万股。
    公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律、法规和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数
量进行相应的调整。
    二、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》
    经核査，我们认为：
    （一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。
    （二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）除5名激励对象因个人及敏感期买卖公司股票的原因自愿放弃外，均
未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    （四）根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限
制性股票首次授予日为2023年3月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
    （五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意以2023年3月2日为限制性股票首次授予日，并同意
以11.89元/股的价格向65名激励对象授予544万股限制性股票。




                                      独立董事：罗金明、张志勇、郑曙光