恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
1
目 录
2021 年第五次临时股东大会会议议程 ................................... 1
2021 年第五次临时股东大会会议须知 ................................... 2
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案.................... 3
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案........................ 4
议案三：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案............... 7
议案四：关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案............................................................ 8
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案................. 11
议案六：关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及
关联交易的议案..................................................... 15
议案七：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案............................................................. 25
议案八：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案 ....... 27
议案九：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案......................................................... 31
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案............................................... 37
2
2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2021 年第五次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、计票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
3、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ；
4、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案；
5、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案；
7、关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及
关联交易的议案；
8、关于同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
9、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案；
10、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案；
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十四、大会主持人宣布会议结束。
1
2021 年第五次临时股东大会会议须知
为确保公司股东在恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年
第五次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效
率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、股东大会设秘书处、负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为
原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证
或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东大会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东
或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题
应与本次大会表决事项相关。
八、根据《公司章程》本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合
的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决票，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为
“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议
形式公布。
十、公司董事会聘请上海泽昌律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具《法律意见书》。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
2
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，
公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合
非公开发行 A 股股票的有关规定，具备发行条件。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
3
议案二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开
发行 A 股股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简
称“南山集团”）。南山集团以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公
告日（2021 年 10 月 14 日）。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 36.64
元/股，本次本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
4
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、发行数量
本次非公开发行数量不超过 81,855,388 股（含本数），未超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予
以调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
六、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
七、发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
八、滚存未分配利润安排
5
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
九、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
十、本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
6
议案三：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案具体内容详见公司于 2021 年 10 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
7
议案四：
关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），拟募集资金总额不超过
240,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。公司
董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 240,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
二、募集资金使用可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金，满足公司 LNG 业务未来发展需求
“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015 年的
1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长 10%。考
虑到碳中和政策背景下，清洁能源迎来新的增长机会，预计在十四五期间，国家整
体天然气需求仍处于一个高速增长状态，公司 LNG 业务面临重要的历史发展机遇。
目前，公司已经形成了“LNG 贸易-LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”的 LNG
产业链，通过链式运作和“运贸一体”相结合，对内实现了公司内部资源整合，对
外能够根据市场变化，快速反应，更好地服务客户。未来，在天然气市场面临重大
发展机遇之际，公司积极响应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG 业务领域，发展
LNG 接收、储运业务，扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，助力传统能源向绿色
清洁能源转型升级，推动产业链下游企业减碳、减排，履行作为公众公司应有的社
会责任。
随着公司 LNG 业务规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资金也将
快速增加，除了进行设备购置等固定资产投资外，还需要大量资金以保证原材料的
采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动。本次非公开发行的募集资金用于
补充营运资金，有利于提高公司 LNG 业务的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
2、补充营运资金，进一步提升公司物流业务竞争力
公司物流业务将迎来业绩快速增长期，对营运资金的需求不断增加。2021 年上
8
半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之前水平，随着疫
情防控的常态化，未来物流的保障性作用更加凸显，基础性、战略性作用继续增强。
近年来，物流市场规模不断扩大，行业竞争加剧，更加专注于效率优化、质量提升
与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式变革的大势所趋，而供应链集成管理
服务、数据与资源的连接与协同网络、智能化发展将是整个行业持续进行能力提升
与创新变革的核心课题。
公司正处在由传统公路物流向互联网化、信息化转型的过程中，全资子公司一
点科技利用公司在实体物流领域的经营经验，依托公司大规模的运输运力、优秀的
货源组织能力及完善的安全管控制度，顺利改进并运转了新型网络货运平台。但上
述互联网物流业务需要公司垫付部分资金，具有资金占用较大的特点，因此充足的
营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。
3、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务
融资满足公司的日常经营需要。截至 2021 年 6 月末，公司负债总额 39,249.90 万元，
其中流动负债 38,057.38 万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充营运资金，
将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优
化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展
奠定基础。
4、增强控股股东地位，支持上市公司发展
公司控股股东系南山集团，实际控制人系南山村委会。截至本预案公告日，南
山集团直接持有公司的股份比例为 20.30%，与其一致行动人宋建波合计持股比例为
26.01%，持股比例相对较低。本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合
计持股比例预计最高将提升至 42.64%。南山集团以现金方式认购本次非公开发行股
票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效
率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发
展前景的坚定信心。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位并补充营运资金后，公司资产负债率将有所降低，
9
有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健
康发展。
2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对
募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。通过
本次发行，公司的资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于
提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次非公开发行股票完成后，公司控制权未发生变更，日常经营仍由公司负责，
因此公司现有管理体系不会发生变化。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平将
有所下降，进一步优化资产结构，提升公司资产质量，改善公司财务状况，降低财
务成本和财务风险；本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增
加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的
发展需求，增强未来的持续经营能力。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
10
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，恒通物流股份有限公司
（以下简称“本公司”）董事会对截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报
告如下：
一、 前次募集资金的募集及存放情况
（一）2018 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1867 号文《关于核准恒通物流股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向李红等四位特定对象非公开发
行 24,000,000 股人民币普通股，每股面值 1 元,每股发行价格 16.23 元，募集资金
总额为人民币 389,520,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 8,621,509.43 元，
实际募集资金净额为人民币 380,898,490.57 元。上述资金到位情况经山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字(2018)第 000020 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2021年6月30日，公司非公开发行股票募集资金专户存储具体情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 账户余额 备注
烟台银行股份有限公司
活期存款
龙口支行 81601080801421005953 75,898,490.57 6,544.12
兴业银行股份有限公司
2019 年销户
烟台龙口支行 378040100100057519 100,000,000.00
中国建设银行股份有限
活期存款
公司龙口支行 37050166688000000270 70,000,000.00 74,270.37
中国工商银行股份有限
2019 年销户
公司龙口支行 1606021419200096968 70,000,000.00
平安银行烟台龙口支行 活期存款
15000092326573 65,000,000.00 21,122.53
合计
380,898,490.57 101,937.02
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
11
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年6月30日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止2021年6月30日，2018年非公开发行股票募集资金投资项目未发生对外转让。
募集资金投资项目置换情况如下：
2018年4月4日，公司第二届董事会第二十二次会议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,436.16万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4
月4日出具了编号为和信专字(2018)第000089号的《关于恒通物流股份有限公司募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。
2016年6月，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金等额
置换以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的议案》。该议案规定了公司未来使用银
行承兑汇票支付募集资金项目所需资金并等额置换的操作流程，公司按资金审批流
程审批付款，并建立票据台账，财务部编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄
送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募集
资金投资项目对应款项的等额资金可以从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
2018年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项8,925.17万元。
2019年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项1,050.90万元。
2020年度，公司以募集资金置换了以银行承兑垫付的募投项目款项4,191.61万元。
2021年1-6月，公司暂未进行募集资金置换。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
2018年4月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意使用闲置募集资金中的25,000万元暂时补
充流动资金。使用期限自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起最长不
超过12个月。截至2019年2月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的25,000
万元归还至募集资金账户。
2019年2月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意
公司使用闲置募集资金17,300万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审
12
议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2019年12月9
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的17,300万元归还至募集资金账户。
2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前
提下，同意公司使用闲置募集资金16,200万元暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年12月7日，公司已将用于暂时补
充流动资金的16,200万元归还至募集资金账户。
2020年12月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，在确保募集资金项目正常运
行的前提下，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限为
自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截至2021年6月30日，9,000万暂时补充流动资金还有8,950万元尚未归还。
截至2021年6月30日，公司募集资金项目仍在投入阶段，暂时闲置资金用于暂时
补充流动资金，该部分资金将继续用于募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司信息化升级项目旨在提高公司管理水平与运营能力，项目实施后产生的间
接效益将在公司的利润中体现，因此无法单独核算效益。
公司补充流动资金项目系为解决公司日益增长的营运资金需求，通过公司整体
盈利能力的提升来体现效益，因此无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止 2021 年 6 月 30 日，LNG 项目已经购置车辆 230 套，占预计购入总数的 65.71%，
即达产率为 65.71%。因达产率与预期不一致，因此造成累计实现收益与承诺累计收
益存在差异。
（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
截至 2021 年 6 月 30 日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露差异说明
13
前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
14
议案六：
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的议案
一、关联交易概述
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 13 日召开公司
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购
协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行
及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。
根据上述议案，本次非公开发行股份数量不超过 81,855,388 股（含本数），
且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 240,000.00 万元
（含本数），发行对象为公司控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。
因此，该事项构成关联交易。
公司于 2021 年 10 月 13 日与南山集团签署了附条件生效的股份认购协议。
南山集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南山
集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方为南山集团，截至本公告披露日，南山集团及其一致行动人
合计持有公司 26.01%的股权，为公司控股股东，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称：南山集团有限公司
住所：山东省龙口市南山工业园
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：宋建波
注册资本：100,000 万元人民币
15
成立日期：1992 年 7 月 16 日
经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械
设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；
游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会
2、主要业务最近三年发展状况
南山集团始创于改革开放初期，现已发展成为稳居中国企业 500 强前列的大
型民营企业集团。南山集团主营业务主要包括铝业、纺织服饰、物流、石化、地
产、金融、教育、旅游、健康养生等。
3、南山集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至 2020 年末，南山集团总资产为 1,385.97 亿元，净资产为 723.50 亿元；
2020 年度，南山集团营业收入为 488.79 亿元，净利润为 42.19 亿元（以上数据
已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
16
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公
告日（2021 年 10 月 14 日），发行价格为 29.32 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：恒通物流股份有限公司
乙方（认购人）：南山集团有限公司
签订时间：2021 年 10 月 13 日
（二）认购标的
甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元；发
行完成后将在上交所上市。
（三）认购数量
甲方本次非公开发行股票的数量不超过 81,855,388 股（含本数），甲方本次
非公开发行股票的最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协
商确定。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，全额认购本次非公开发行 A 股股
票。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资
金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整
的，则甲方本次发行的股份数量将作相应调整。
（四）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行董事
会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
17
日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价为 36.64 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.32 元
/股。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行底价应做相应调
整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）认购方式
乙方以人民币现金的方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款
通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴
付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行
划入发行人的募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期
转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）协议成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
18
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
（八）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、补充营运资金，满足公司 LNG 业务未来发展需求
“十三五”期间，中国天然气消费总量持续增长，天然气的消费量从 2015
年的 1,948 亿立方，增长至 2020 年的 3,163 亿立方，增长率为 60%，年均增长
10%。考虑到碳中和政策背景下，清洁能源迎来新的增长机会，预计在十四五期
间，国家整体天然气需求仍处于一个高速增长状态，公司 LNG 业务面临重要的
历史发展机遇。
目前，公司已经形成了“LNG 贸易-LNG 运输-LNG 储气调峰/加气站运营”
的 LNG 产业链，通过链式运作和“运贸一体”相结合，对内实现了公司内部资
源整合，对外能够根据市场变化，快速反应，更好地服务客户。未来，在天然气
市场面临重大发展机遇之际，公司积极响应国家双碳政策，计划进一步拓展 LNG
业务领域，发展 LNG 接收、储运业务，扩大 LNG 业务规模，提升市场占有率，
19
助力传统能源向绿色清洁能源转型升级，推动产业链下游企业减碳、减排，履行
作为公众公司应有的社会责任。
随着公司 LNG 业务规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资金
也将快速增加，除了进行设备购置等固定资产投资外，还需要大量资金以保证原
材料的采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动。本次非公开发行的募集
资金用于补充营运资金，有利于提高公司 LNG 业务的综合经营实力，增强公司
的市场竞争力。
2、补充营运资金，进一步提升公司物流业务竞争力
公司物流业务将迎来业绩快速增长期，对营运资金的需求不断增加。2021
年上半年，物流运行沿着稳步复苏轨迹行进，主要总量指标高于疫情之前水平，
随着疫情防控的常态化，未来物流的保障性作用更加凸显，基础性、战略性作用
继续增强。近年来，物流市场规模不断扩大，行业竞争加剧，更加专注于效率优
化、质量提升与服务升级。物流服务与平台生态是商业模式变革的大势所趋，而
供应链集成管理服务、数据与资源的连接与协同网络、智能化发展将是整个行业
持续进行能力提升与创新变革的核心课题。
公司正处在由传统公路物流向互联网化、信息化转型的过程中，全资子公司
一点科技利用公司在实体物流领域的经营经验，依托公司大规模的运输运力、优
秀的货源组织能力及完善的安全管控制度，顺利改进并运转了新型网络货运平台。
但上述互联网物流业务需要公司垫付部分资金，具有资金占用较大的特点，因此
充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。
3、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债
务融资满足公司的日常经营需要。截至 2021 年 6 月末，公司负债总额 39,249.90
万元，其中流动负债 38,057.38 万元。本次非公开发行所募集的资金用于补充营
运资金，将使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿
债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的健
康、稳定发展奠定基础。
4、增强控股股东地位，支持上市公司发展
公司控股股东系南山集团，实际控制人系南山村委会。截至本预案公告日，
20
南山集团直接持有公司的股份比例为 20.30%，与其一致行动人宋建波合计持股
比例为 26.01%，持股比例相对较低。本次非公开发行完成后，南山集团及其一
致行动人合计持股比例预计最高将提升至 42.64%。南山集团以现金方式认购本
次非公开发行股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，
提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显
控股股东对公司发展前景的坚定信心。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
变动情况
（1）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，有利于满
足公司业务发展对于营运资金的需求，有利于优化资本结构、提高偿债能力、降
低财务风险，有利于增强公司的核心竞争力，为公司未来发展奠定良好的基础。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，南山集团及其一致行动人宋建波合计持有公司 26.01%
的股权，南山集团为公司的控股股东；公司实际控制人为龙口市东江街道南山村
村民委员会。
本次非公开发行完成后，南山集团及其一致行动人合计持股比例预计最高将
达到 42.64%。南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会
仍为公司的实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
21
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，整体资产负债率水
平预计得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，公司偿债能力得到
增强。本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本
结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行
完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有利于降低经营风险、增加主营业务
的资金投入，有利于增强公司盈利能力。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
（三）本次非公开发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与主要股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联交易及同业竞争变化
情况如下：
1、同业竞争
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与
南山集团及其下属企业之间不会因本次非公开发行股票而产生同业竞争。
2、关联交易
南山集团拟认购本次非公开发行的 A 股股票，构成与本公司的关联交易。
对此，公司将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《恒通物
流股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并
订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合
理，保持上市公司的独立性维护上市公司及中小股东的利益。
22
除此之外，本次发行完成后，南山集团及其下属企业与公司不因本次发行产
生新的关联交易。若公司与南山集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相
关审批程序及信息披露义务。
（四）本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 23.34%。本次
发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额 240,000.00 万元计算，本次发行完
成后，公司的资产负债率将下降至约 9.62%。因此，本次发行能够进一步优化公
司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司董事会审议情况
2021 年 10 月 13 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与控
股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
本次发行的发行对象南山集团为公司控股股东，认购本次非公开发行的股票
构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公
允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东
权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司与南山集团签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为
前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
23
我们同意公司本次非公开发行股票事项及相关议案，并将相关议案提交董事
会审议。
2、独立董事意见
本次发行的发行对象南山集团为公司控股股东，认购本次非公开发行的股票
构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公
允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东
权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司与南山集团签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为
前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行股票事项及相关议案，本次发行相关的议案需
提交股东大会审议。
（三）公司监事会审议情况
2021 年 10 月 13 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于与控
股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次非公开发行暨关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，发
行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需的资金，方案合理，切实可行，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
我们同意将本次与非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，相关议案经
董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月22日
24
议案七：
关于提请股东大会批准公司控股股东
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况
本次非公开发行前，南山集团持有公司 5,730.17 万股股份，占公司总股本的
20.30%。2020 年 10 月 22 日，宋建波先生与南山集团签署《关于恒通物流股份
有限公司之表决权委托协议》将其持有的公司 1,611.00 万股股份（占公司股份总
额的 5.71%）项下的股东表决权等股东权利（收益权和股份转让权除外）委托予
南山集团，南山集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司 7,341.17
万股普通股（占总股本的 26.01%）表决权。
根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行 A 股股票完成后，
公司控股股东南山集团及其一致行动人的合计持股比例可能超过 30%，合计持股
比例预计最高将达到 42.64%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南山集
团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
南山集团已出具承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日
起 36 个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定
安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期
相应调整。”
25
待公司股东大会非关联股东批准后，南山集团在本次非公开发行中取得公司
向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定
的免于发出要约的情形。
公司股东大会批准南山集团免于发出要约系本次非公开发行的前提，如公司
股东大会最终未通过前述事项，则本次非公开发行将相应终止。因此，公司董事
会提请股东大会审议批准公司控股股东南山集团免于发出要约。本次非公开发行
事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议
通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
恒通物流股份有限公司董事会
2021年10月22日
26
议案八：
关于公司未来三年
（2021-2023 年度）股东回报规划的议案
一、公司利润分配政策
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏
损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财
务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行
利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
27
股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分
配预案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变
动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公
司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配
政策的连续性、稳定性。
二、公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后
实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的
理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公
司章程》规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系
统征集股东意见。
（三）公司调整现金分红政策的具体条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
28
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配
中的最低比例进行提高的。
三、现金分红的监督约束机制
（一）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（三）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预
案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。
（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分
红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意
见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
29
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或
调整股东回报计划。
四、未来三年利润分配的规划和计划及其调整
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况，每三年制定或修改一次利润分配规划和计划。若公司预测未
来三年盈利能力和净现金流入将有大幅度提高，可在利润分配政策规定的范围内
向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营
环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下
修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董
事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和
公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。
五、本规划的实施时间
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
30
议案九：
关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 10 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经
中国证监会核准并发行的实际时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 240,000.00 万元，暂不考虑相关发
行费用；发行股份数量为 81,855,388 股。本次发行完成后，公司总股本将由
282,240,000 股增至 364,095,388 股；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 12,266.91 万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,503.99 万元。以 2020 年度归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，并增加计入非经常性损益的政
31
府补助作为模拟计算的盈利基数，假设 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润
为上述基数基础上分别持平、增长和减少 10%（上述数据不代表公司对未来利润
的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负
债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有关
规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
/2020 年度 发行前 发行后
期末总股本（股） 282,240,000 282,240,000 364,095,388
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度持平
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 12,266.91 12,266.91
归属于母公司的净利润（扣非后）（万
11,503.99 11,503.99 11,503.99
元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.41
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.41 0.39
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.41 0.39
32
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 13,493.60 13,493.60
归属于母公司的净利润（扣非后）（万
11,503.99 12,654.39 12,654.39
元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.46
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.45 0.43
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.45 0.43
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度下降 10%
归属于母公司的净利润（万元） 12,266.91 11,040.22 11,040.22
归属于母公司的净利润（扣非后）（万
11,503.99 10,353.59 10,353.59
元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.37
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.37 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.41 0.37 0.35
注:基本每股收益=P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
33
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，募集资金到位后，公
司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相
应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股
东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
随着公司业务规模不断扩大，对营运资金需求量将持续增加，本次非公开发
行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实
现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，也
将有效推动公司业务增长，增强可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充营运资金，不涉及其
他募投建设项目。本次募集资金能够改善公司财务状况，优化资本结构，降低财
务风险，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。本次非
公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用、提
升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效
率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响，并提高未来的回报能力。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
34
发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
在挑战和机遇并存的环境下，公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争
力积极应对行业变化和挑战。公司必须将进一步加强资源的优化配置，把握行业
发展机遇，进一步发展新型业务模式，提升公司盈利能力，增厚未来收益，实现
公司发展目标，以填补股东回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据
相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东南山集团、实际控制人南山村委会根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
35
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
36
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
为高效有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行
数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票
方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次
发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文
件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备
案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批
手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申
报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报
事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记
的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，
办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
10、上述第 7 至 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效
恒通物流股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
