恒通股份：恒通物流股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2022-08-30
股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2022-049
恒通物流股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本的变更情况
2022年5月12日，公司股东大会审议通过2021年度利润分配方案，公司以方
案实施前的总股本282,240,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利31,046,400.00元，
转增112,896,000股，分配后公司总股本变更为395,136,000股。该方案已于2022
年5月30日实施完毕。
2022年8月3日，公司完成非公开发行股票新增股份的登记工作，公司总股本
由395,136,000股变更为510,133,604股。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进
行修订，具体修订如下：
本次《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系由龙口市恒通运输有限公司 第二条 公司系由龙口市恒通运输有限公司
整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 整体变更设立的股份有限公司，原有各投资
者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政 者为公司的发起人。公司在烟台市市场监督
管理局注册登记，取得《企业法人营业执 管理局注册登记，取得《企业法人营业执
照》，统一社会信用代码为 照》，统一社会信用代码为
91370600661975235R。 91370600661975235R。
第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经 第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经
济开发区河抱村烟威路东恒通物流股份有 济开发区河抱村烟威路东恒通物流股份有
限公司综合物流园。 限公司综合物流园。邮政编码：265700
第六条公司注册资本为人民币 28,224 万元 第六条公司注册资本为人民币51,013.3604
万元
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 28,224 万股，均 第二十条 公司股份总数为51,013.3604万
为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是有下列情形之一的除外 ：
收购本公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司因本章程第二十三条第（三）项、 中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
三条规定第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
议后实行。第（六）项规定的情形收购本公
决议后实行。
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条第一款规
会会议决议后实行。
定收购本公司股份后……
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
的应该由股东大会表决通过的担保事项； 项；
（十三）审议本章程第一百一十条规定的对 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
担保事项、委托理财、关联交易事项； 之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计总资产的 30％； 的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 情形。
过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。
第四十八条 监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于 10%，召集股东应当在发出 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
股东大会通知前申请在上述期间锁定其持
提交有关证明材料。
有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十四条
… …
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 告临时提案的内容。
持股比例和新增提案的内容。 …
… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 决并作出决议。
行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当 序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 …
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会
场股东大会召开当日 9∶30，其结束时间不
结束当日15∶00。
得早于现场股东大会结束当日 15∶00。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配政策、利润分 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
配方案和弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十八条 第七十九条
… …
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股东大会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一
提出最低持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 因已在第五十六条股东大会通知内容
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 中新增第（六）项网络或其他方式的表决时
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 间及程序，故删除第八十条。
段，为股东参加股东大会提供便利。
…
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
… …
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
表决时，实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明以下内容： 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占上市公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
活动不超过营业执照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
… 围；…
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名。设董事长一人，副董事长 中独立董事三名。设董事长一人，可以设副
一人。 董事长。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
… 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
章程授予的其他职权。 项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 …
交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的，董事会应当建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司发生的交易达到以下标准之一时，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 须经董事会批准：
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 超过 100 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
超过 500 万元； 额超过 1000 万元；
（六）交易金额在 3,000 万元以上，且占 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
除外）。 过 100 万元；
公司董事会的批准权限如下： （七）与关联自然人发生的交易金额（包括
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （八）与关联法人（或者其他组织）发生的
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
者作为计算数据； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 资产绝对值 0.5%以上的交易。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 公司发生的交易达到以下标准之一时，
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 须经股东大会批准：
额超过 1,000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 近一期经审计总资产的 50%以上；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
过 100 万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 100 万元人民币； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
（六）除本章程规定的须提交股东大会审议 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 金额超过 500 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
30 万元以上，且不属于股东大会审批范围 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
的关联交易； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 对金额超过 5000 万元；
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
会审批范围的关联交易。 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，可以
事长 1 名。董事长、副董事长由公司董事担 设副董事长。董事长和副董事长由公司董事
任，以全体董事的过半数选举产生。 担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
董事会秘书应协助董事长工作，董事长不能 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本 第一百一十九条 董事会会议，应当由董事
人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包 本人出席，董事因故不能出席，可以书面（包
括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事 括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
为代理人可自行决策。代为出席会议的董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 该次会议上的投票权
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会决议采取记名投票方 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方
式表决，每名董事有一票表决权。董事会临 式表决，每名董事有一票表决权。董事会临
时会议在保障董事充分发表意见的前提下， 时会议在保障董事充分发表意见的前提下，
可以传真方式进行并作出决议，并由参会董 可以用网络、电话会议等方式进行并作出决
事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 公司设三名独立董事。公 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公
司独立董事应当具有五年以上法律、经济或 司独立董事应当具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经 者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 律、行政法规、规章及规则，并确保有足够
的时间和精力履行其职责。 的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
… …
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
顾问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 对公司的具体事项进行审计和咨询；
集投票权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程 集投票权。
赋予的其他职权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程
独立董事行使上述职权应取得全体独 赋予的其他职权。
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 独立董事行使上述职权应取得全体独
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 立董事的二分之一以上同意；行使前款第
有关情况予以披露。 （五）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百四十条 第一百四十条
… …
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事以外
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
… …
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）制定总经理工作细则，报董事会批准 （六）制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施； 后实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、 （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、
财务总监及其他高级管理人员； 财务总监；
… …
新增第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
… …
（八）发现公司情况异常，可以进行调查； （八）发现公司情况异常，可以进行调查；
… 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。…
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮 第一百九十一条 公司指定证券交易场所网
资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和 站和符合国务院证券监督管理机构规定条
其他需要披露信息的媒体。 件的媒体发布公司公告和其他需要披露的
信息。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
应当解散并依法进行清算： …
… （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； …
…
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、“以外”不含本数。 “多余”不含本数。
除上述条款修订以及《公司章程》相应条款编号做相应调整外，《公司章程》
其他内容不变。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《恒通物流股份有限公司章程（2022年8月修订）》。
三、备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2022年8月30日
