恒通物流股份有限公司
股票代码：603223
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
目录
议案一：关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 ........................................................... 3
议案二：关于公司与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 ......................... 21
议案三：关于全资子公司对外投资的议案 ................................................................................. 22
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ..................................................................... 29
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ..................................................................... 39
议案六：关于修订《信息披露管理办法》的议案 ..................................................................... 48
附件一：恒通物流股份有限公司与南山集团财务有限公司金融服务协议 ............................. 68
2
议案一：
关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
一、注册资本的变更情况
2022年5月12日，公司股东大会审议通过2021年度利润分配方案，公司以方
案实施前的总股本282,240,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利31,046,400.00元，
转增112,896,000股，分配后公司总股本变更为395,136,000股。该方案已于2022
年5月30日实施完毕。
2022年8月3日，公司完成非公开发行股票新增股份的登记工作，公司总股本
由395,136,000股变更为510,133,604股。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进
行修订，具体修订如下：
本次《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系由龙口市恒通运输有限公司 第二条 公司系由龙口市恒通运输有限公司
整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 整体变更设立的股份有限公司，原有各投资
者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政 者为公司的发起人。公司在烟台市市场监督
管理局注册登记，取得《企业法人营业执 管理局注册登记，取得《企业法人营业执
照》，统一社会信用代码为 照》，统一社会信用代码为
91370600661975235R。 91370600661975235R。
第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经 第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经
济开发区河抱村烟威路东恒通物流股份有 济开发区河抱村烟威路东恒通物流股份有
3
限公司综合物流园。 限公司综合物流园。邮政编码：265700
第六条公司注册资本为人民币 28,224 万元 第六条公司注册资本为人民币51,013.3604
万元
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 28,224 万股，均 第二十条 公司股份总数为51,013.3604万
为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是有下列情形之一的除外 ：
收购本公司股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
4
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
三条规定第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
议后实行。第（六）项规定的情形收购本公
决议后实行。
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十四条第一款规
会会议决议后实行。
定收购本公司股份后……
公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 间每年转让的股份不得超过其所持有本公
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
不受 6 个月时间限制。
除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
5
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
6
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
的应该由股东大会表决通过的担保事项； 项；
（十三）审议本章程第一百一十条规定的对 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
担保事项、委托理财、关联交易事项； 之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计总资产的 30％；
的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 情形。
过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
7
的担保。
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。
第四十八条 监事会同意召开临时股东大会 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于 10%，召集股东应当在发出 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
股东大会通知前申请在上述期间锁定其持
提交有关证明材料。
有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十四条
… …
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、 告临时提案的内容。
8
持股比例和新增提案的内容。 …
… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中未列明或不符合本章 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 决并作出决议。
行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当 序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 …
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日
9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会
场股东大会召开当日 9∶30，其结束时间不
结束当日15∶00。
得早于现场股东大会结束当日 15∶00。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配政策、利润分 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
配方案和弥补亏损方案； 损方案；
9
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十八条 第七十九条
… …
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
公司董事会、独立董事、持有百分之一
提出最低持股比例限制。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
10
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 因已在第五十六条股东大会通知内容
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 中新增第（六）项网络或其他方式的表决时
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 间及程序，故删除第八十条。
段，为股东参加股东大会提供便利。
…
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
… …
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
表决时，实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明以下内容： 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所
持（代理）股份及占上市公司有表决权总股
11
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
活动不超过营业执照规定的业务范围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
… 围；…
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名。设董事长一人，副董事长 中独立董事三名。设董事长一人，可以设副
一人。 董事长。
12
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
… 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
章程授予的其他职权。 项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 …
交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
13
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的，董事会应当建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，超过董 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下： 公司发生的交易达到以下标准之一时，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 须经董事会批准：
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 超过 100 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
超过 500 万元； 额超过 1000 万元；
（六）交易金额在 3,000 万元以上，且占 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
除外）。 过 100 万元；
公司董事会的批准权限如下： （七）与关联自然人发生的交易金额（包括
14
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （八）与关联法人（或者其他组织）发生的
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
者作为计算数据； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 资产绝对值 0.5%以上的交易。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 公司发生的交易达到以下标准之一时，
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 须经股东大会批准：
额超过 1,000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 近一期经审计总资产的 50%以上；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
过 100 万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 100 万元人民币； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
（六）除本章程规定的须提交股东大会审议 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
通过的对外担保之外的其他对外担保事项； 金额超过 500 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
30 万元以上，且不属于股东大会审批范围 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
的关联交易； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 对金额超过 5000 万元；
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
会审批范围的关联交易。 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
15
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，可以
事长 1 名。董事长、副董事长由公司董事担 设副董事长。董事长和副董事长由公司董事
任，以全体董事的过半数选举产生。 担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
董事会秘书应协助董事长工作，董事长不能 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本 第一百一十九条 董事会会议，应当由董事
人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包 本人出席，董事因故不能出席，可以书面（包
括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事 括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
为代理人可自行决策。代为出席会议的董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 该次会议上的投票权
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会决议采取记名投票方 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方
式表决，每名董事有一票表决权。董事会临 式表决，每名董事有一票表决权。董事会临
时会议在保障董事充分发表意见的前提下， 时会议在保障董事充分发表意见的前提下，
可以传真方式进行并作出决议，并由参会董 可以用网络、电话会议等方式进行并作出决
事签字。 议，并由参会董事签字。
16
第一百二十六条 公司设三名独立董事。公 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公
司独立董事应当具有五年以上法律、经济或 司独立董事应当具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经 者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 律、行政法规、规章及规则，并确保有足够
的时间和精力履行其职责。 的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
… …
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权
外，还具有以下特别职权： 外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立 计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
顾问报告，作为其判断的依据； 问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 对公司的具体事项进行审计和咨询；
集投票权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程 集投票权。
17
赋予的其他职权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程
独立董事行使上述职权应取得全体独 赋予的其他职权。
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 独立董事行使上述职权应取得全体独
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 立董事的二分之一以上同意；行使前款第
有关情况予以披露。 （五）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第一百四十条 第一百四十条
… …
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事以外
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
… …
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）制定总经理工作细则，报董事会批准 （六）制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施； 后实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、 （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、
财务总监及其他高级管理人员； 财务总监；
… …
新增第一百五十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
18
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
… …
（八）发现公司情况异常，可以进行调查； （八）发现公司情况异常，可以进行调查；
… 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。…
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮 第一百九十一条 公司指定证券交易场所网
资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和 站和符合国务院证券监督管理机构规定条
其他需要披露信息的媒体。 件的媒体发布公司公告和其他需要披露的
信息。
19
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
应当解散并依法进行清算： …
… （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立而解散； …
…
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“少于”、“以外”不含本数。 “多余”不含本数。
除上述条款修订以及《公司章程》相应条款编号做相应调整外，《公司章程》
其他内容不变。详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《恒通物流股份有限公司章程（2022 年 8 月修订）》。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
20
议案二：
关于公司与南山集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
上证发〔2022〕6 号、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
证监发〔2022〕48 号及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜、保护双
方的合法权益、完善协议内容，根据公平、公正、合理的原则，双方决定修订《金
融服务协议》。
协议内容详见附件一。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
21
议案三：
关于全资子公司对外投资的议案
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提升公司核心竞争能力，拓展业务领域，完善公司在港口和公路联运业务
布局，公司全资子公司山东裕龙港务有限公司（以下简称“裕龙港务”）计划投
资建设烟台港龙口港区南作业区 1#-3#通用泊位工程项目、6#-7#液体化工泊位工
程项目、10#-11#液化品及油品泊位工程项目，项目总投资概算为 370,913.00 万
元。本次投资项目建成后，公司将拥有港口资源，业务拓展至港口运输领域，发
展“港口+公路”联运业务模式，对于促进公司业务转型升级具有重要作用。
（二）董事会审议情况
2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资
子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次投资事项尚需提交
股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）项目背景
1、国家及地方政策鼓励水路运输与港口建设
交通运输部于 2018 年 7 月指出，我国的运输行业转型升级虽然取得积极成
效，但依然存在不少问题；综合运输体系结构不合理，公路货运量在全社会货运
量中占比过高；部分区域铁路运输能力不足，港口和大型企业铁路专用线建设滞
后、通达性不高，铁路及水路运输低成本、低能耗优势没有得到充分发挥。未来
将会以推进“公转铁、公转水”为主攻方向，将在全国范围实施铁路运能提升、
水运系统升级、公路货运治理与多式联运提速等多项行动。
2021 年 3 月 20 日，山东省人民政府办公厅颁发了《关于加快推进世界一流
海洋港口建设的实施意见》，对山东省的港口建设提出了多项重要实施意见： 1）
2021 年全省沿海港口货物吞吐量、集装箱吞吐量分别达到 17.5 亿吨、3,350 万标
箱，2025 年分别达到 20 亿吨、4,000 万标箱，基本达到世界一流水平；2035 年
全省沿海港口发展水平整体大幅跃升，沿海主要港口建成国际领先的世界一流港
22
口；（2）推动港口绿色发展，优化集疏运结构，推动“公转铁”“公转水”“散改
集”；（3）持续深化港口一体化改革。通过资本运作、项目合作、混合所有制改
革等方式，推进全省沿海港口及相关资源整合，加强河海港口资源综合开发、集
约利用。
2、港口行业持续稳定增长，发展前景广阔
中国港口运输需求一直保持了旺盛态势，港口行业保持稳定增长，港口货物
吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均逐年攀升。目前，中国已成为世界上
港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。受中美贸易摩擦及世界
经济形势变化的影响，中国整体经济快速增长趋势有所放缓，但中国港口生产经
营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保
持稳步增长。
根据交通部发布的《交通运输行业发展统计公报》，2020 年我国完成港口货
物吞吐量 145.5 亿吨，同比增长 4.3%；2021 年我国完成港口货物吞吐量 155.45
亿吨，同比增长 6.8%。在新冠疫情的不利影响下，2020 年、2021 年我国港口货
物吞吐量继续保持增长。
3、随着山东裕龙石化产业园的推进，地区港口装卸运输需求大幅提升，现
有龙口港区难以满足需求
龙口港区作为烟台港的重要组成部分，是交通运输部《水运“十三五”发展
规划》确定的重要港区，是鲁西北能源、原材料的转运枢纽，也是龙口市实现山
东省新旧动能转换和发展临港产业的重要依托。
截至 2019 年底，龙口港区共有生产性泊位 37 个，其中万吨级以上深水泊位
23 个，年综合通过能力 7,640 万吨。而 2019 年龙口港区共完成货物吞吐量 9,022
万吨，其中煤炭 1,606 万吨，石油及相关制品 1,075 万吨，非金属矿石 3,698 万
吨，集装箱 860 万吨，已超过龙口港区的年设计通过能力。随着山东裕龙石化产
业园项目的逐渐推进，特别是裕龙石化炼化一体化项目（一期）2,000 万吨/年原
油项目的落地，大宗散货和油品、液体化工品等货物的运输需求将会大幅提升，
龙口港区现有的港口通过能力将更加难以满足未来的港口装卸需求。
（二）本次投资项目实施的必要性与可行性
1、山东裕龙石化产业园项目的推进，将带来大量的港口装卸需求
2018 年 10 月 29 日，山东省政府发布《关于加快七大高耗能行业高质量发
展的实施方案》，提出将在鲁北建设高端石化产业基地和省政府公布的炼化产业
23
集中度较高、产能较大的化工园区。在此背景下，烟台市委市政府发起成立山东
裕龙石化产业园。
山东裕龙石化产业园占地 35.23 平方公里，共由 7 个岛屿组成，2019-2025
年，规划落地 2,000 万吨/年炼化一体化项目，以及相关的公用工程等基础设施建
设；2026-2035 年，规划新增 2,000 万吨/年炼化一体化项目，依托炼化一体化化
工产品进一步向下延伸产业链，发展高端石化及新材料产业。未来，裕龙石化产
业园计划打造成为山东半岛经济地区最大的原料多元化、产品高端化、本质安全、
环境友好的化工园区。
随着山东裕龙石化产业园园区内各项目的逐步推进，将带来大量的液体化工
品、油品以及其他通用货物的港口装卸需求。
2、本项目可以满足山东裕龙石化产业园及周边企业的港口需求
本次投资项目建成后，可以满足较大等级船舶的靠泊需求，形成 1,118.00 万
吨/年的液体化工品、油品以及 1,115.60 万吨/年的通用固散集疏运能力。本次投
资项目可以满足山东裕龙石化产业园区及周边企业液化品和其他货物的水路进
出需求，提升地区的港口装卸能力。
本项目的实施地点位于龙口港区南作业区，并紧邻山东裕龙石化产业园。该
区位优势赋予了本项目良好的盈利能力，也使得本项目的建设具备市场可行性。
3、公司具备本项目所需的人员和技术储备
裕龙港务拥有一支高素质的港口建设专业团队，包括总经理在内的多名管理
人员、技术人员具备丰富的港口行业运营经验，因此裕龙港务具备开展本次投资
项目的人员储备和技术储备，能够保障本项目的正常实施和运营。
4、本次投资项目有利于公司拓展业务布局，促进业务转型升级
公司目前运输业务主要以公路运输为主，缺少水运等业务布局。本次投资项
目建设完成后，公司将拥有港口资源，有利于公司拓展业务领域，发展“港口+
公路”联运业务模式，完善业务布局，对公司业务转型升级具有重要的战略意义。
（三）项目基本情况
本次投资项目位于山东省烟台市港龙口港区规划南作业区，项目包括三大子
项目，项目总投资额约为 370,913.00 万元，具体项目构成及投资情况如下：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 项目总投资
山东裕龙港务
1 烟台港龙口港区南作业区 1#-3#通用泊位工程 192,567.00
有限公司
24
山东裕龙港务 烟台港龙口港区南作业区 6#-7#液体化工泊位
2 79,786.00
有限公司 工程
山东裕龙港务 烟台港龙口港区南作业区 10#-11#液化品及油
3 98,560.00
有限公司 品泊位工程
合计 370,913.00
上述各子项目基本情况如下：
1、烟台港龙口港区南作业区 1#-3#通用泊位工程项目
（1）基本情况
本项目总投资 192,567.00 万元，本工程建设规模为：1 个 10 万吨级通用泊
位和 2 个 4 万吨级通用泊位（水工结构均按 10 万吨级设计），岸线总长 790m，
设计吞吐量 1,115.6 万吨/年，其中煤炭卸船 630 万吨，件杂货装船 485.6 万吨，
设计通过能力 1,122 万吨/年。
（2）投资概算
本项目投资总额为 192,567.00 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
占投资总额
项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
比例
工程费用 85,432.00 62,514.00 11,341.00 - 159,287.00 82.72%
其他费用 - - - 15,482.00 15,482.00 8.04%
预留费用 - - - 12,233.00 12,233.00 6.35%
建设贷款利息 - - - 5,565.00 5,565.00 2.89%
总计 85,432.00 62,514.00 11,341.00 33,280.00 192,567.00 100.00%
（3）经济效益
本项目计划建设周期两年，经测算，项目达产后，预计收入为 40,752 万元/
年，税后利润为 18,181 万元/年，税后内部收益率为 12.49%，具备较好的盈利能
力。
（4）备案环评情况
本项目已完成发改立项备案、项目环评备案等手续。
2、烟台港龙口港区南作业区 6#-7#液体化工泊位工程项目
（1）基本情况
本项目总投资 79,786.00 万元，本工程建设规模为：建设 5 万吨级液体化工
泊位 2 个（6#泊位、7#泊位），岸线总长 510m，设计吞吐量 551 万吨/年。
（2）投资概算
25
本项目投资总额为 79,786.00 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
占投资总额
项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
比例
工程费用 38,828.00 16,942.00 8,932.00 - 64,702.00 81.09%
其他费用 - - - 7,709.00 7,709.00 9.66%
预留费用 - - - 5,069.00 5,069.00 6.35%
建设贷款利息 - - - 2,306.00 2,306.00 2.89%
总计 38,828.00 16,942.00 8,932.00 15,084.00 79,786.00 100.00%
（3）经济效益
本项目计划建设周期两年，经测算，项目达产后，预计收入为 20,951 万元/
年，税后利润为 10,305 万元/年，税后内部收益率为 15.85%，具备较好的盈利能
力。
（4）备案环评情况
本项目已完成发改立项备案、项目环评备案等手续。
3、烟台港龙口港区南作业区 10#-11#液化品及油品泊位工程项目
（1）基本情况
本项目总投资 98,560.00 万元，本工程建设规模为：建设 5 万吨级液化品泊
位一个（10#泊位）和 10 万吨级油品泊位 1 个（11#泊位），岸线总长 640m，设
计吞吐量 567 万吨/年。
（2）投资概算
本项目投资总额为 98,560.00 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
占投资总额
项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
比例
工程费用 59,702.00 12,180.00 8,606.00 - 80,488.00 81.66%
其他费用 - - - 8,962.00 8,962.00 9.09%
预留费用 - - - 6,262.00 6,262.00 6.35%
建设贷款利息 - - - 2,848.00 2,848.00 2.89%
总计 59,702.00 12,180.00 8,606.00 18,072.00 98,560.00 100.00%
（3）经济效益
本项目计划建设周期两年，经测算，项目达产后，预计收入为 21,559 万元/
年，税后利润为 10,301 万元/年，税后内部收益率为 13.34%，具备较好的盈利能
26
力。
（4）备案环评情况
本项目已完成发改立项备案、项目环评备案等手续。
（四）本次投资项目资金来源
本次投资项目所需资金将采取包括但不限于公司自有资金、银行贷款、债权
融资、股权融资等方式筹措，公司将按照相关法律法规要求及时履行相关审批程
序和信息披露义务。
三、对外投资对上市公司的影响
（一）本次投资项目对上市公司生产经营的影响
公司目前运输业务主要以公路运输为主，缺少水运等业务布局。本次投资项
目建设完成后，公司将拥有港口资源，有利于公司拓展业务领域，发展“港口+
公路”联运业务模式，完善业务布局，对公司发展具有重要的战略意义。本次投
资项目可以满足山东裕龙石化产业园区及周边企业港口需求，具有良好的盈利能
力。
因此，本次投资项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略发展方向，项
目实施后，公司的业务进一步拓展，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力。
（二）本次投资项目可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施
1、同业竞争
本次投资项目建成后，公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不会
因本次投资项目产生同业竞争。
2、关联交易
本次投资项目建成后，公司将借助已建成的泊位，为山东裕龙石化产业园区
企业及周边企业提供港口服务。山东裕龙石化产业园拟规划建设 2,000 万吨炼化
一体化项目，该项目的运营主体山东裕龙石化有限公司（以下简称“裕龙石化”）
系公司控股股东南山集团的控股子公司。届时，公司可能将向裕龙石化提供部分
港口服务，并因此可能产生部分关联交易。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来
不利影响的关联交易，将严格执行《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、
27
《恒通物流股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，认真履行关联交易决
策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、
公允和合理，以保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的
独立性。
四、对外投资的风险分析
本投资项目主要存在以下风险：
（一）本次项目投资金额较大，所需资金将采取包括但不限于公司自有资金、
银行贷款、债权融资、股权融资等多种方式筹措，资金能否按期到位尚存在不确
定性，从而可能会影响项目的建设进度。
（二）受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素影响，本次投资项目
实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
本项目的实施地点紧邻山东裕龙石化产业园，项目建成后，可以为山东裕龙
石化产业园内的企业提供港口装卸服务，该种区位优势赋予了本项目良好的盈利
能力。但是如果山东裕龙石化产业园内的相关项目没有按照预期进度建设、运营，
则可能会导致本项目的市场需求出现不足的风险，进而对本项目的盈利能力产生
不利影响。
（三）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管
控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低
风险。
公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
28
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会颁发的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，公司对
原《恒通物流股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
第一章 总 则
第一条 为规范恒通物流股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）和《恒通物流股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
29
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
30
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
31
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
32
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
33
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
34
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
35
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
36
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
37
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并
由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，
中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第五十条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第五十一条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件
另有规定的，从其规定。
第五十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
恒通物流股份有限公司董事会
2022年9月8日
38
议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
根据上海证券交易所颁发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》，公司对原《恒通物流股份有限公司关联交易管理办法》
进行了修订。
第一章 总则
第一条 为保证恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
39
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途
径及程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外））；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其它情形。
第九条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
40
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第十条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一。
第三章 回避制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
41
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范
围参见本制度第十条第（四）项的规定]；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十六条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
42
第四章 关联交易的程序与披露
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应当对交易标的进行评估或者审计，并将该交
易提交股东大会审议。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。
第十九条 董事会在权限范围内授权董事长决定公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。如董事长与
该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第二十一条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员控股
股东实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十七条、第十八条。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
43
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内投资范围、额度及期限等进行合
理预计，交易额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托
理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东大会审议。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
44
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各
方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的内部控制
第二十九条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更
新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
45
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第六章 责任
第三十三条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的
资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并
将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股
东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第三十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第三十五条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披
露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联
交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补
充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责
任由违规责任人承担。
第三十六条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违
46
反本制度规定的，应依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的
规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“过”，不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
47
议案六：
关于修订《信息披露管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》，公司对原《恒通物流股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订。
第一章 总则
第一条 为进一步规范恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及《恒通物流股份
有限公司章程》有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各职能部门以及负责人；
（六）公司各分公司、子公司及其负责人；
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）公司涉及的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及其相关
人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应当及时依法履行信
息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
48
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露
的信息，应当同时在境内市场披露。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行
监督检查，对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监
督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。
证券交易所制定的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第六条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，
非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重
大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦
涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第七条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他
方式透露、泄露未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
49
第八条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以
使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、
新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或上交所认定的其他机构或个人。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期
限内如实回复中国证监会和上交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》
及本办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者
咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公
众投资者的沟通与交流。
第十一条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行
披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
50
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二
个月。
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其
他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致违反境
内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司
可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十六条 公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导
致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关
规定的，可以向上交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。
上交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行上交所
相关规定。
第十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地、上交所，供公众查阅。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十八条 本行的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应
该在法定的期限内，按照中国证监会和上交所规定的内容与格式编制完成定期报
告。
第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年
51
度报告，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年
度报告，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披
露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需
要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，说明变更的理
由和变更后的披露时间。交易所视情形决定是否予以调整。交易所原则上只接受
一次变更申请。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
52
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审
核的情况。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予
披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十八条 公司应当严格按照上交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确
地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
53
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动。
第三十一条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准
审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定
期报告的同时向本所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回
复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站
上披露修改后的定期报告全文。
54
第二节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、
股东大会决议公告、重大事件公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十七条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在上交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案，或者公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
55
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司发生大额赔偿责任
（二十二）公司计提大额资产减值准备；
（二十三）公司出现股东权益为负值
（二十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（二十五）法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者主要银行账户被冻结；
（二十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十八）获得当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
（二十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
56
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十五）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司按照第三十七条或者第三十八条的规定履行首次披露义务
后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
57
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十一条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和
上交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公
司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相
关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十二条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报上交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第四十三条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上
交所备案，经上交所登记后公告。
第四十四条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临
时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会
结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，
经上交所同意后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日前至少两
个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应
当在通知中说明延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
58
事会并将有关文件报送上交所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向上交所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土
地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十六条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
59
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
公司与同一交易方同时发生本条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）日常经营重大合同。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或
者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效诉讼的，公司也应及时披露。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第四十九条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本办法规定的职责及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
60
作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第五十条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法及
公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本办法组织临时报告的编制和披露工作。
第五十一条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向上交所提出公告申请，并提交信息披
露文件；
（三）公告信息经上交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第五十二条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息
披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披
露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司董
事会秘书及证券事务代表负责向上交所办理公司的信息披露事务。
第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证券监督管理委员会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
61
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上市规则》
的要求披露信息。
第五十五条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。证券事
务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，
并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第五十六条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子公司经
营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和
完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任
同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、
监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第五十七条 经理层在信息披露承担方面承担以下责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资
金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、
准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任；
62
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况及交接时间等内容签名确认。
第五十八条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前
十天以书面形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第五十九条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息；
（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
63
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部
门、本公司相关的信息。
第六十二条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本办法的相关规定履行信息
披露义务。
第六十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司
（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第六章 内幕信息的保密责任
第六十四条 内幕信息知情人员对本办法所规定的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人
员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
64
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十五条 公司对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审
阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。
公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人
员提交董事会办公室审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方
式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；
直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站、内部刊物、微博、微
信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证
券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；上交所认定的其他形式。
公司董事会办公室对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员以及其他信息披露义务人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信
息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或
者其他单位提供未公开重大信息。
第六十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况
确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员
提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供
相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未
公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向上
交所报告并立即公告。
第六十九条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不
可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情
况。
第七十条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生
品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向上交所报
告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。
65
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管
理工作由董事会办公室负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文
件统一存档保管。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员按照本办法履行信息披露职责情
况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责存档保管。
第七十三条 以公司名义对中国证监会、上交所、海南证监局等单位进行正式
行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉
及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核
实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求
提供）。
第七十五条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第七十六条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第七十七条 上述文件的保存期限不少于 10 年。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监
66
事及高级管理人员的责任。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从
其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向海南证监局
和上交所报告。
第九章 附则
第八十二条 本办法未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
第八十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第八十四条 自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
恒通物流股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
67
附件一：恒通物流股份有限公司与南山集团财务有限公司金融服务协议
甲方：恒通物流股份有限公司
法定代表人：李洪波
乙方：南山集团财务有限公司
法定代表人：隋政
甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经中国银行保险监督
管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，根据《企业
集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）
的成员单位，乙方将为其提供财务管理服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的
原则，就乙方为甲方提供一揽子财务管理服务事宜，达成本协议。
第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股
公司、子公司等。
第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：
1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助甲方实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；
3、保险相关服务；
4、担保；
5、委托贷款及委托投资；
6、票据承兑与贴现；
7、即期结售汇业务；
8、吸收甲方存款；
9、贷款及融资租赁。
第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供
的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内
其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的
同种类服务的收费标准。
68
第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品
种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流
商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确
定的利率。
第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能
提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同
期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融
资利率或费率。
第六条 甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露
的限额。
第七条 风险评估及控制措施
乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资
金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:
1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾
期超过 5 个工作日的情况；
2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事
件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；
3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比
例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助
义务；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；
5、乙方被银保监会责令进行整顿；
6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 其他责任义务
1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使
69
用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企
业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，
包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。
2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履
行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违
约责任。
3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范
运作。
4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面
确认，才可对本协议进行修改。
第九条 争议解决方式
甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以通过以下 2 种方式解决：
1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；
2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在
烟台进行仲裁；
第十条 协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、
子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定
程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方加盖单位公章后生效。
第十一条 附则
1、本协议有效期三年，有效期至 2024 年 12 月 31 日，有效期满后需视甲方
的审批情况决定本协议的终止或延续。
2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。
70
