国信证券股份有限公司
         关于恒通物流股份有限公司增加2022年度部分日常关联交易
                               预计额度的核查意见


    根据证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关规定,国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）
作为恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）非公开发行股票持续督导
的保荐机构，对公司增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎
的核查，核查的具体情况如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、公司于 2022 年 2 月 22 日、2022 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十次会议、
2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2022 年度综
合服务协议附表”并预计 2022 年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国
际控股有限公司签订<综合服务协议及附表>并预计 2022 年度日常关联交易额度的议
案》。

    2、公司于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度的议案》。

    3、独立董事对关联交易的事前意见

    公司本次增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度符合日常生产经营活动需要，
交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对
公司独立性不会产生影响。同意将《关于增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度的
议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

    4、独立董事意见




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    公司增加 2022 年部分日常关联交易预计额度符合公司业务需要，遵循了“公平、
公开、公正”原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独
立性不会产生影响。同意将《关于增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度的议案》
提交股东大会审议。

    5、公司审计委员会书面审核意见

    公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于增加 2022 年度部分日常关联交易预
计额度的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，认
为关联交易是因正常生产经营需要而发生的，增加预计额度符合公司发展需要，经一
致表决同意公司增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度，不存在损害公司及股东的
利益。同意提交公司董事会及股东大会审核。

    6、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团及其
一致行动人宋建波、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投金玉 61 号证券投资集合
资金信托计划、龙口南山投资有限公司将回避表决上述议案。

    （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

    因业务发展，公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、新南山国际投
资有限公司（以下简称“新南山国际”，于 2022 年 8 月 9 日由新南山国际控股有限公司
变更为新南山国际投资有限公司）购销业务较年初预计大幅增加，公司结合实际情况
将日常关联交易预计额度分别增加至 90,000 万元、3,500 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
 关联交易                                           2022 年原   本次增加   2022 年现预
                关联方         关联交易内容
   类型                                             预计金额      金额       计金额
                           综合服务（包含租赁、招
   采购        南山集团
                               待、水电费等）
                                                     80,000      10,000      90,000
                            物流及相关销售服务、
   销售        南山集团
                                  LNG 等
                           综合服务（包含维修、加
采购及销售    新南山国际                              500        3,000        3,500
                             油、提供配件等）

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况


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    1、南山集团有限公司

    注册时间：1992 年 7 月 16 日

    法定代表人：宋建波

    注册资本：100,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服
装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研
发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；
机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润
滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经
营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业
务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。

    南山集团最近一期经审计（2021 年）的总资产 14,928,249.23 万元，净资产
8,441,498.66 万元，营业收入 5,509,085.23 万元，利润总额 604,492.34 万元，净利润
506,031.18 万元。

    2、新南山国际投资有限公司

    注册时间：2013 年 12 月 16 日

    法定代表人：宋作文

    注册资本：200,000 万元人民币

    经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览
展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规
禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。


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（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

    新南山国际最近一期经审计（2021 年）的总资产 111,678.63 万元，净资产 13,819.51
万元，营业收入 28,077.02 万元，利润总额 1,299.28 万元，净利润-246.78 万元。

    （二）关联关系

    1、南山集团为公司的控股股东，截至 2022 年 9 月 30 日，南山集团及其一致行动
人共计持有公司股份 233,462,114 股,占公司总股本（510,133,604 股）的 45.76%，本次
交易构成关联交易。

    2、新南山国际为公司关联自然人控制的企业，本次交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    关联方为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。

    三、关联交易定价政策和定价依据

    （一）与南山集团关联交易

    该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执
行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市
场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

    1、南山集团提供服务

    （1）餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金
额确定；

    （2）汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的
价格确定；

    （3）精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价；

    （4）其他服务：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

    2、公司提供服务


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    （1）提供物流及相关销售服务：根据市场价格；

    （2）LNG 等气体：根据市场价格；

    （3）其他：起重吊装服务等，根据市场价格。

    （二）与新南山国际关联交易

    1、新南山国际提供服务

    零星配件：按照当地实际情况，根据实际供应量计算服务价格；

    纯净水、植物油等：根据市场价格，按照实际供应量计算价格。

    2、公司提供服务

    运输服务：根据市场价格和实际使用量计算服务价格。

    其他：起重吊装等，根据市场价格，按实际发生额结算。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、公司及下属子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司日常关联交易为正常
业务往来，定价依据公平、合理的原则，价格客观、公允，通过本次交易，能实现双
方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司及下属子公司与新南山国际及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生
产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分
地体现了公允性，符合公司和全体股东的利益。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度事项
已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前意见和同意的独立意见，决策程序合
法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。此事项尚需公司提交股东大会审议
通过。保荐机构对公司本次增加 2022 年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司增加 2022
年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                 郑文英




                                                  国信证券股份有限公司


                                                      年      月    日