深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收
悉贵会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，根
据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，民生证券作为深圳市景旺电子股
份有限公司（以下简称“景旺电子”、“公司”或“发行人”）本次公开发行可转
换公司债券的保荐机构，会同发行人、律师和会计师针对告知函提出的问题进行
了核查和落实，现将有关情况回复如下。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深圳市
景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
一、发行人首发募投项目为“江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔
性及金属基电路板产业化项目（一期）”，本次募投该项目的二期。请发行人：（1）
说明项目一期、二期的关系及异同；（2）结合首发募投项目达产、效益的实现情
况，以及同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势，说明本次募投项目的合
理性和必要性；（3）按产品类别（刚性电路板、柔性电路板和金属基电路板）说
明首发一期项目及本次募投项目投产后对发行人产能的影响，结合现有产能、已
有的意向性订单情况，说明新增产能消化的具体措施，相关测算依据和过程；（4）
说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在部分投资项目与前次募投项目重
合或可利用前次募投项目相关设备或设施的情形，是否使用相同地块，是否存在
重复投资，投资金额测算是否准确，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条的规定；（5）说明募投项目效益测算的具体过程，是否合理，与项目一期在
预计实现效益上能否有效区分，结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同
1-1-1
行业上市公司情况、发行人原有同类项目及项目一期情况，说明募投项目效益测
算的谨慎性和合理性；（6）说明发行人是否具备开展本次募投项目的管理、资质、
人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目是否存在重大不确定
性。请保荐机构发表核査意见。
回复如下：
（一）说明项目一期、二期的关系及异同
江西景旺一期项目和二期项目均为刚性印制电路板产能建设项目，一期项目
的建设规模为 138 万平方米，二期项目的建设规模为 240 万平方米。由于一期项
目已接近全部建成且产能利用接近饱和，公司决定建设第二期项目；二期与一期
项目使用相同地块，但生产场所已分开，一期项目在 1 号厂房实施，二期项目在
2 号厂房实施；二期项目与一期项目在主要资产、主要业务流程、主要组织机构
和人员方面可区分，在实现效益上能有效区分。
与一期项目相比，二期项目的设备精密化程度、自动化水平、生产流程的优
化程度将有所提升。
（二）结合首发募投项目达产、效益的实现情况，以及同行业上市公司在行
业领域的拓展动向和趋势，说明本次募投项目的合理性和必要性
1、江西景旺一期项目已接近达产
2016 年、2017 年 1-9 月，江西景旺一期项目的产量分别为 128.40 万平方米
和 106.12 万平方米，已接近项目达产时年产能规模。
2、江西景旺一期项目实现效益已超过预期达产后的年效益
江西景旺一期项目最近三年及一期效益的实现情况如下：
单位：万元
最近三年一期实际效益
承诺效益（达产
项目名称 2017年1-9
后年利润总额） 2014年 2015年 2016年
月
江西景旺精密电路有限公司高密
度、多层、柔性及金属基电路板 18,654.28 -2,963.65 11,005.95 22,345.23 19,788.48
产业化项目（一期）
根据上表，江西景旺一期项目 2016 年度实现效益（指利润总额，下同）
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22,345.23 万元，已超过预期达产后的年效益 18,654.28 万元。2017 年 1-9 月，
实现效益为 19,788.48 万元，较上年同期增长约 16%。
3、同行业上市公司业务趋势良好，积极拓展刚性电路板投资
同行业可比上市公司报告期的收入增长情况如下：
2014 年至 2016 年主营业务收入 2017 年 1-9 月营业收入
项目
年均复合增长率 较上年同期增长
沪电股份 8.27% 21.37%
依顿电子 5.66% 14.23%
超声电子 -2.47% 19.17%
兴森科技 19.63% 14.97%
崇达技术 18.97% 39.88%
世运电路 15.26% 24.27%
博敏电子 12.37% 25.96%
胜宏科技 29.08% 29.28%
平均值 13.35% 23.64%
景旺电子 21.15% 28.50%
注：1、同行业可比上市公司的选取标准为报告期印制电路板年收入均超过 10 亿元规模
的同行业上市公司；2、上述指标，根据同行业可比上市公司公开披露的年度报告或招股说
明书的数据计算得出；3、上表中，超声电子、兴森科技主营业务收入仅指印制电路板业务。
同行业可比上市公司近年在印制电路板领域的拓展情况如下：
项目投资金额
公司名称 印制电路板投资项目
（万元）
年产 110 万平方米多层印刷线路板项目 65,001.92
依顿电子
年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项目 65,800.20
超声电子 新型特种印制电路板关键技术研究、产品开发及应用建设项目 80,000.00
投资小批量 PCB 生产基地（二期）建设项目 77,876.00
崇达技术 超大规格印制线路板技术改造项目 20,000.00
高多层线路板技术改造项目 21,939.11
世运电路 年产 200 万平方米/年高密度互连积层板、精密多层线路板项目 108,000.00
博敏电子 高端印制电路板产业化建设项目 62,024.42
高端高精密线路板扩产项目 72,814.00
胜宏科技
新能源汽车及物联网用线路板项目 111,198.68
根据上表，同行业可比上市公司印制电路板业务收入增长情况良好，与公司
业务发展趋势基本一致；同行业可比上市公司通过新建或技改项目的形式在积极
拓展印制电路板领域投资，产品细分类别有所差异但主要为刚性电路板。
1-1-3
上述同行业可比上市公司多数在近年有扩产动作，但不会对公司本次募投产
能消化产生影响，具体原因如下：
①全球 PCB 行业市场容量巨大，年销售额超过 500 亿美元；
②全球 PCB 产能持续向中国转移，中国 PCB 产值增速高于全球和其他地区的
增速；
③中国 PCB 行业步入产业整合阶段，随着我国环保政策日趋严格，众多小规
模 PCB 企业环保投入不足，导致其难以达标排放，面临关停、被收购的局面；对
规模以上企业，则迎来了产业整合的机会，纷纷通过扩充产能、收购、产品升级
等方式发展壮大。公司目前在中国 PCB 行业的市场占有率仅约 2 个百分点，还有
较大的增长空间。
综上所述，江西景旺一期项目达产、效益的实现情况良好，同行业上市公司
业务发展情况良好并积极拓展刚性电路板领域的投资，公司实施本次募投项目具
有合理性和必要性。
（三）按产品类别（刚性电路板、柔性电路板和金属基电路板）说明首发一
期项目及本次募投项目投产后对发行人产能的影响，结合现有产能、已有的意向
性订单情况，说明新增产能消化的具体措施，相关测算依据和过程
1、按产品类别（刚性电路板、柔性电路板和金属基电路板）说明首发一期
项目及本次募投项目投产后对发行人产能的影响
首发一期项目及本次募投项目投产的产品类别均属于刚性电路板。
江西景旺一期项目建设规模为 138 万平方米，已接近全部建成达产。公司
2016 年的印制电路板总产能为 384.56 万平方米，其中刚性电路板为 285.66 万
平方米。2016 年江西景旺一期项目产能为 132.39 万平方米，占公司刚性电路板
产能的比例为 46.34%。
江西景旺二期项目建设规模为 240 万平方米，建成投产后公司刚性电路板的
产能将较 2016 年增长约 84%。
2、结合现有产能、已有的意向性订单情况，说明新增产能消化的具体措施，
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相关测算依据和过程
（1）新增产能消化的具体措施
①稳定现有客户资源，增强客户粘性
良好的客户资源是企业稳健发展的保障。公司凭借良好的产品品质和服务水
平，已积累一批国内外知名的优质客户，包括天马、信利集团、维沃（vivo）、
海拉、华为、中兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、罗技、ICAPE、POWER-ONE 等国内
外知名企业。公司注重与客户建立长期战略合作关系，通过加强自身技术研发、
积极配合客户新产品试样等多种方式，提升主动服务客户的能力，进一步增强客
户粘性，增加原有客户对公司新增产能产品的采购。
报告期各期，江西景旺一期项目提供制造服务的客户数量和营业收入情况如
下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
客户数量（家） 129 130 89 35
营业收入（万元） 68,630.74 75,774.66 49,223.55 15,249.06
根据上表，随着江西景旺一期项目服务的客户数量不断增加，收入呈不断上
升趋势。目前，江西景旺一期项目服务的主要客户包括冠捷、海康威视、上海剑
桥科技股份有限公司、光宝（LITE-ON）、罗技和亚旭等，均系业内知名的电子产
品制造商，对印制电路板的需求量较大，江西景旺一期项目现有产能已难以满足
客户日益增长的需求。
②提前储备部分订单资源
项目建设过程中，公司已提前储备了部分订单资源，并通过外协加工的方式
生产，2017 年 1-9 月公司全制程外协加工的订单面积为 13.84 万平米，后续募
投项目投产后再将订单交由江西景旺生产。另一方面，江西景旺已为二期项目储
备 20 多个新认证客户，并导入了客户多个新料号产品，目前这些客户的产品因
公司产能瓶颈尚未转化为大批量订单，是二期项目的产能消化的重要业务资源储
备。
③拓展销售模式，拓宽销售渠道
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根据自身的客户类型和市场情况，公司采取“直销为主、经销为辅”的销售
模式。报告期各期，直销收入占比约为 80%～90%，是公司最主要的销售渠道。
募投项目建成达产后，公司凭借规模化产品线的优势，客户群将更加广泛。为充
分消化本次募投项目新增产能，公司将持续针对各营销渠道的特点和开发程度，
一方面强化渠道精耕，保持直销渠道的领先优势；另一方面，优化经销商结构和
实力，充分调动经销商的积极性，扩大产品渗透率和覆盖率；同时积极拓展其他
销售渠道，全面强化营销能力，不断扩大市场份额，加快产品市场推进速度，以
实现产能的顺利消化。
④加强销售团队建设，强化业务增量贡献考核
公司持续加强销售团队建设，公司于 2017 年 3 月新设立海外市场二部，为
深耕国际市场、提升海外市场订单量进一步搭建开拓平台；在客户服务方面，公
司将根据客户特点积极招募经验丰富的技术支持工程师，提升服务水平；此外，
公司将加强销售人员的培养，通过培训、经验交流会等方式，不断提高现有销售
人员开拓市场、服务客户的能力，同时也积极培养出一批年轻的业务能手。为提
高销售人员积极性，公司已制定严格的绩效考核方案，未来将持续加大业务增量
贡献考核，激励市场部人员开拓新客户、获取新订单。
（2）相关测算依据和过程
本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期 3 年，于 2017 年下半年开始
建设，计划于 2018 年第二季度投产，于 2020 年第二季度全部建成，于 2022 年
达产。因此，本次募投项目拟于 2020 年全部建成，将形成年产 240 万平方米刚
性电路板产能。
投产后测算的各年生产负荷、产量情况如下：
2022 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2028 年
生产负荷 13% 40% 70% 85% 100%
产量(万平方米) 32 96 168 204 240
根据上表，本次募投项目投产后的产量逐年上升至达产，充分考虑了项目的
建设进度和产能消化可行性。
1-1-6
本次募投项目于 2020 年全部建成后，公司刚性板的产能将较 2016 年增长约
84%，至 2020 年产能年均复合增长率为 16.47%。
公司刚性板产能利用充分，2016 年公司刚性板产能利用率、产销率分别为
96.83%、98.56%；2017 年 1-9 月，随着客户需求旺盛，产量和销量上升，产能
利用率、产销率分别为 99.79%、103.63%。2014 年至 2016 年，公司刚性板产量
年均复合增长率为 20.82%，高于本次募投项目建成后的产能年均复合增长率。
因此，结合公司最近三年刚性板的产能、产量、产能利用率及产销率情况，
本次募投项目新增产能规模适宜，产能消化的可行性较强。
综上所述，公司新增产能消化的具体措施合理、充分，相关测算依据和过程
合理、谨慎。
（四）说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在部分投资项目与前次
募投项目重合或可利用前次募投项目相关设备或设施的情形，是否使用相同地
块，是否存在重复投资，投资金额测算是否准确，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条的规定
本次募投项目投资规模合理，已充分利用前次募投项目相关设施或设备，不
存在部分投资项目与前次募投项目重合的情形，使用相同地块但生产场所已分
开，不存在重复投资，投资金额测算准确，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定。具体情况如下：
1、说明本次募投项目投资规模的合理性
（1）本次募投项目的固定资产结构与公司现有情况基本相符
截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内的固定资产原值为 156,119.37
万元，净值为 110,619.44 万元，综合成新率为 70.86%。本次募投项目估算总投
资为 100,000.00 万元，其中，固定资产投资 94,746.73 万元（含税），不含税的
固定资产原值合计为 81,469.97 万元。本次募投项目固定资产结构与公司截止
2016 年 12 月 31 日公司合并报表固定资产结构情况对比如下：
公司合并报表 募投项目
项目 原值金额（万元） 占比 项目 原值金额（万元） 占比
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房屋及建筑物 33,439.84 21.42% 房屋及建筑物 12,595.24 15.46%
机器设备 116,537.73 74.65% 机器设备 67,707.64 83.11%
电子设备 4,507.40 2.89% 电子设备 1,167.09 1.43%
运输工具 1,634.40 1.05% 运输工具 - -
总计 156,119.37 100.00% 总计 81,469.97 100.00%
本次募投项目的固定资产结构以机器设备为主，占比 83.11%，其次是房屋
及建筑物，占比为 15.46%，与公司现有固定资产结构基本相符。
（2）本次募投项目的投入产出情况与公司现有业务、江西景旺一期项目对
比合理
本次募投项目的投入产出情况与公司现有业务、江西景旺一期项目对比如
下：
公司合并报表 江西景旺
项目 募投项目
2016 年 2016 年
固定资产原值（万元） 156,119.37 46,811.22 81,469.97
产能（万平方米） 384.56 132.39 240.00
单位产能对应的固定资产原值
405.97 353.60 339.46
（元/平方米）
根据上表，公司本次募投项目单位产能对应的固定资产原值低于公司现有业
务和江西景旺一期项目，不存在投入产出大幅低于现有业务水平的异常情况。
由于公司现有产品结构丰富，不仅包括本次募投项目投产的刚性板产品，还
包括相当规模的柔性板和金属基板产品，投入产出不具有完全可比性。与江西景
旺一期项目投入产出情况相比，募投项目单位产能对应的固定资产原值略低，主
要系本次募投项目为充分利用江西景旺现有设施、避免重复投资，节省了建筑及
安装工程的投入。
为进一步说明本次募投项目投资规模的合理性，选取单位产能对应的设备原
值为指标对比说明。
江西景旺二期项目新增设备与产能匹配情况如下：
指标名称 江西景旺 2016 年 募投项目
设备原值（万元） 34,427.99 68,874.73
产能（万平方米） 132.39 240.00
单位产能对应的设备原值（元/平方米） 260.06 286.98
1-1-8
注：为增强可比性，选取设备较新、实施主体相同的江西景旺一期项目作为比较，设
备原值包括机器设备和电子设备。募投项目设备原值为不含税的设备金额。
根据上表，本次募投项目单位产能对应的设备原值略高于江西景旺 2016 年
单位产能对应设备原值，主要是设备选型优化及增加自动化设备投资所致。
综上所述，通过对比发行人固定资产规模和结构、对比发行人现有业务及江
西景旺一期项目固定资产投入产出情况，本次募投项目的投资规模合理。
2、是否存在部分投资项目与前次募投项目重合或可利用前次募投项目相关
设备或设施的情形，是否使用相同地块，是否存在重复投资
（1）本次募投项目与一期项目使用相同地块，但生产场所已分开
本次募投项目所用土地已由江西景旺于 2012 年 5 月以出让方式取得《国有
土地使用证》，土地使用证编号为吉国用（2012）第 1028 号，土地面积为 145,522
平方米，与一期项目系使用相同地块。
本项目所使用的厂房为江西景旺 2 号厂房，而目前一期项目安放设备和生产
制造的场所是 1 号厂房，一期项目和二期项目的生产场所已分开。
（2）本次募投项目已充分利用前次募投项目相关设施或设备，不存在部分
投资项目与前次募投项目重合的情形，不存在重复投资
本次募投项目的建筑及安装工程主要包括新建的 2 栋员工宿舍、2 号厂房净
化装修空调冰水工程、二期项目供电及供水等能源系统、配套的环保处理设施等，
均属于新增建设内容，是本次募投项目实现正常生产经营必要的建筑及安装工
程。二期项目拟共同使用一期项目已建成的办公楼、环保污水处理车间、食堂及
公共设施等，本次募投项目的投资均未纳入，另外二期项目对环保危废车间、废
品仓和化工仓等存在一定金额的投资是为满足二期项目实施后经营规模扩大而
进行的改扩建工程。
本次募投项目购置的设备拟全部安装在 2 号厂房，与一期项目分开管理、核
算。截至报告期期末，江西景旺一期项目投入的设备产能利用率已接近饱和，二
期项目的设备投入是为增加产出，满足客户日益增长的需求，不涉及重复投资的
1-1-9
情形。
综上所述，本次募投项目已充分利用前次募投项目相关设施或设备，不存在
部分投资项目与前次募投项目重合的情形，不存在重复投资。
3、投资金额测算是否准确
本次募投项目的投资测算依据和过程合理，投资金额测算准确。具体情况如
下：
（1）投资金额构成
本次募投项目估算总投资为 100,000.00 万元。其中：建筑及安装工程
14,163.30 万元，设备购置及安装费用 82,508.28 万元，铺底流动资金 3,328.42
万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 建筑及安装工程 14,163.30 14.16%
2 设备购置及安装费用 82,508.28 82.51%
2.1 生产设备 77,463.93 77.46%
2.2 辅助设备 1,754.00 1.75%
2.3 网络与办公设备 3,290.35 3.29%
3 铺底流动资金 3,328.42 3.33%
4 投资合计 100,000.00 100.00%
（2）投资金额测算依据
本项目系根据印制电路板生产制造特点，结合当时设备、工程等市场情况和
公司扩产需求进行的项目设计和投资测算，具有合理性。本项目投资金额的测算
依据如下：
①建筑及安装工程
按照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》方法，结合当地类
似工程单位造价指标进行估算。
②设备购置及安装费用
主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备
价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在购置费中，不单独计取。
1-1-10
③铺底流动资金
铺底流动资金为项目计算期流动资金需要总额的 30%，项目流动资金需要总
额参照实施主体江西景旺历史运行时实际的流动资金需求情况估算。
（3）投资金额测算过程
①建筑及安装工程
本项目的建筑及安装工程共计 14,163.30 万元，建筑内容包括员工宿舍、净
化装修空调冰水工程等。各工程明细名称和对应的数量、单位造价如下：
金额单位：万元
工程名称 内容 单位 数量 单价 金额
φ900C25 人工桩含钢筋混凝土浇筑 m 682.0 0.090 61.38
φ1000C25 人工桩含钢筋混凝土浇筑 m 309.2 0.100 30.92
两栋宿舍土建（包工包料） 687.00
员工宿舍
两栋宿舍装饰及家私 ㎡ 6,072.0 0.133 83.00
两栋宿舍水电安装 35.00
小计 897.30
室内装修工程 ㎡ 54,258.9 0.026 1,400.00
空调系统工程 套 6 425.000 2,550.00
制程冰水系统工程 套 3 120.000 360.00
制程热水系统工程 套 1 350.000 350.00
净化装修空调冰水工程 冷压机冷却水工程 套 1 25.000 25.00
空压系统工程 套 3 110.000 330.00
电力系统工程 项 1 450.000 450.00
工程保险费 项 1 20.000 20.00
小计 5,485.00
车间高低压配电 2,448.00
项 1 2,898.000
供电系统 电缆 450.00
小计 2,898.00
天然气管道铺设 m 437 0.064 28.00
供热系统
小计 28.00
供水管网管沟铺设 40.00
车间供水方案及施工 m 18431 0.019 55.00
供水系统
PVC 管道 250.00
小计 345.00
生活污水处理池 ㎡ 400 0.500 200.00
排水系统
厂区马路雨水、污水管网 项 1 350.000 350.00
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工程名称 内容 单位 数量 单价 金额
废水管网管沟铺设 40.00
车间排水方案及施工 m 26007 0.013 55.00
PVC 管道 250.00
小计 895.00
中央供气 套 5 90.000 450.00
压缩空气系统
小计 450.00
络合废水预处理系统 套 1 10.00 10.00
油墨废水预处理系统 套 1 10.00 10.00
含银废水预处理系统 套 1 180.00 180.00
废液预处理系统 套 1 30.00 30.00
一般清洗废水回用系统 套 1 320.00 320.00
供水系统(回用水）
浓水预处理系统 套 1 10.00 10.00
含镍废水预处理系统 套 1 50.00 50.00
含氰废水预处理系统 套 1 10.00 10.00
公共系统 套 1 150.00 150.00
小计 770.00
中央药水添加工程 项 1 80.000 80.00
储罐区及围堰
小计 80.00
废气处理设施（包括废 废气抽风工程 套 45 20.000 900.00
气管网及处理塔） 小计 900.00
一期集尘设备及所有管道 套 14 20.357 285.00
废气处理设施（包括中 二期新增钻机集尘设备 套 6 15.000 90.00
央集尘及袋式除尘） 三期钻机集尘设备 套 4 16.250 65.00
小计 440.00
污水处理系统 项 1 460.000 460.00
废水处理设施（含技改）
小计 460.00
车间一般固废存放区 ㎡ 1000 0.020 20.00
一般固体废物暂存场
小计 20.00
噪声治理设施 ㎡ 7700 0.013 100.00
噪声治理设施
小计 100.00
废品仓扩建 ㎡ 2000 0.055 110.00
危废暂存区（固废） 环保危废车间扩建 ㎡ 660 0.182 120.00
小计 230.00
成品仓隔断装修工程 ㎡ 1250 0.016 20.00
成品仓库
小计 20.00
化工仓改造 项 1 65.000 65.00
化学品仓库（储桶区）
小计 65.00
化学品仓库防腐 ㎡ 2100 0.038 80.00
化学品仓库
小计 80.00
1-1-12
工程名称 内容 单位 数量 单价 金额
总计 14,163.30
②设备购置及安装费用
本 项 目 的 设 备 购 置 及 安 装 费 用 共 计 82,508.28 万 元 ， 其 中 生 产 设 备
77,463.93 万元，辅助设备 1,754.00 万元，网络与办公设备 3,290.35 万元。
A、生产设备
本项目生产设备的投入明细如下：
金额单位：万元
序号 位置 设备名称 单位 数量 单价 金额
自动开料机 台 2 49.00 98.00
IR 炉 台 3 42.00 126.00
磨边清洗机 条 3 6.00 18.00
AGV 库位 台 6 5.70 34.20
TWO-PIN 包胶机 台 5 77.38 386.88
垫板侧收机 台 10 8.00 80.00
翻板机 台 4 3.80 15.20
放板机 台 9 22.22 200.00
1 开料 厚板刨边线 台 4 94.20 376.78
薄板刨边线 台 3 94.20 282.59
激光打码机+测板厚+面铜一体机 台 7 49.12 343.82
铝片侧收机 台 10 8.00 80.00
刨边后水洗段 台 8 9.80 78.40
收板机 台 4 32.30 129.20
先进先出暂存机 台 8 11.00 88.00
圆角机 台 1 40.37 40.37
中心拍板机 台 4 4.20 16.80
前处理线 条 5 64.00 320.00
自动涂布机 条 5 114.38 571.91
LDI 曝光机 台 5 558.00 2,790.00
显影蚀刻退膜线 条 5 230.00 1,150.00
翻板机 台 15 3.80 57.00
2 内层
放板机 台 5 33.00 165.00
检修输送套装 台 5 28.09 140.43
可掀式输送段 台 12 0.65 7.80
收板机 台 5 32.30 161.50
线宽测量仪 台 1 5.40 5.40
1-1-13
磨刷段 台 1 92.20 92.20
粘尘机 台 5 10.50 52.50
AOI 组 5 105.00 525.00
3 内层 AOI OPE 冲孔机 台 5 75.00 375.00
AOI 检修站 台 5 9.00 45.00
棕化线 条 5 101.80 509.00
压机 组 2 535.57 1,071.15
8 轴铆钉机 台 6 68.00 408.00
自动裁边线 条 6 420.52 2,523.11
AGV 库位 台 22 5.35 117.70
拆板分板线 台 3 90.83 272.50
放板机 台 3 27.90 83.70
4 压合
锅炉 台 3 77.50 232.50
可掀式输送段 台 3 0.65 1.95
冷却输送线 条 3 24.22 72.67
刨边后水洗段 台 6 9.80 58.80
收板机 台 9 32.30 290.70
X 光透射读码+激光打码机一体机 台 3 41.72 125.15
小压机 台 1 101.16 101.16
钻孔机（6 轴） 台 242 70.50 17,061.00
钻孔机（2 轴） 台 8 45.00 360.00
5 钻孔
X-RAY 检查机 台 2 16.50 33.00
吹孔机 台 4 6.90 27.60
粗磨机 台 5 133.00 665.00
沉铜线 台 5 750.00 3,750.00
放板机 台 5 33.00 165.00
收板机 台 5 32.30 161.50
6 沉铜 输送段 台 5 1.00 5.00
验孔机 台 5 25.00 125.00
CCD 读码机 台 5 6.73 33.64
微蚀液再生回用 套 2 30.00 60.00
暂存机 台 5 3.80 19.00
电镀线 台 7 850.00 5,950.00
CCD 读码+测孔铜+测面铜一体机 台 5 22.20 111.02
翻板机 台 5 3.80 19.00
7 电镀 放板机 台 5 33.00 165.00
收板机 台 5 32.30 161.50
CCD 读码机 台 5 6.73 33.64
药水在线分析 套 20 7.00 140.00
塞孔机 台 6 110.00 660.00
8 塞孔制作
烤炉 条 6 117.75 706.47
1-1-14
研磨机 台 6 195.00 1,170.00
CCD 读码机 台 1 6.73 6.73
半自动印刷机 台 3 15.00 45.00
翻板机 台 1 3.80 3.80
翻面机 台 1 6.00 6.00
收板机 台 1 32.30 32.30
先进先出暂存机 台 1 11.00 11.00
磨板机 条 6 68.50 411.00
自动贴膜机 台 6 118.00 708.00
自动曝光机 台 6 558.00 3,348.00
显影蚀刻退膜线 条 6 38.00 228.00
翻板机 台 18 3.80 68.40
9 外层线路
放板机 台 6 33.00 198.00
可掀式输送段 台 12 0.65 7.80
粘尘机 台 6 10.50 63.00
微蚀液再生回用 套 2 30.00 60.00
转向机 台 6 3.70 22.20
AOI 组 6 105.00 630.00
AOI 检修站 台 6 9.00 54.00
10 AOI 外层 检修输送套装 台 6 45.00 270.00
线宽测量仪 台 1 5.40 5.40
阻抗测试仪 台 1 45.00 45.00
火山灰磨板机 条 6 127.80 766.80
自动喷涂/印刷机 条 48 85.20 4,089.82
隧道烤炉 条 6 117.75 706.47
半自动丝印机 台 16 5.28 84.48
半自动曝光机 台 20 267.79 5,355.73
显影机 条 6 73.50 441.00
2D 测量机 台 1 20.40 20.40
LEDUV 机 条 6 16.00 96.00
翻板机 台 6 3.80 22.80
11 阻焊 翻面机 台 11 6.00 66.00
放板机 台 6 33.00 198.00
滚平机 台 6 28.00 168.00
可掀式输送段 台 18 0.65 11.70
冷却输送线 条 12 10.09 121.11
喷砂机 台 3 41.50 124.50
光绘机 台 1 121.11 121.11
微蚀液再生回用 套 2 30.00 60.00
自动洗网机 台 1 13.80 13.80
收板机 台 12 32.30 387.60
1-1-15
CCD 印刷机 条 6 110.00 660.00
半自动丝印机 台 4 5.28 21.12
12 字符
字符自动喷涂/印刷机 条 4 457.52 1,830.10
隧道烤炉 条 4 117.75 470.98
喷锡线 条 1 30.00 30.00
沉金线 条 1 120.00 120.00
化锡线 条 5 150.00 750.00
化银线 条 1 150.00 150.00
OSP 条 2 171.80 343.60
L-RACK 输送转角机 台 2 6.50 13.00
板弯翘反直机 台 1 71.50 71.50
沉金后处理 台 1 59.00 59.00
沉金前处理 台 1 64.00 64.00
放板机 台 6 33.00 198.00
机械手 台 3 51.00 153.00
13 表面处理 履带式放板机 台 1 4.90 4.90
刨边机 台 4 70.65 282.59
喷锡后处理 台 3 52.30 156.90
喷锡前处理 台 3 34.00 102.00
收板机 台 6 32.30 193.80
输送转向连线设备 台 11 16.59 182.50
小板件放板机 台 6 8.48 50.90
小板件分堆收板机 台 5 44.50 222.50
验板弯机 台 4 29.56 118.25
验孔机 台 3 25.00 75.00
CCD 读码机 台 12 6.73 80.74
暂存机 台 3 3.80 11.40
锣机（4 轴） 台 87 48.00 4,176.00
CNCV-CUT 台 15 27.50 412.50
14 成型 成品清洗机 条 7 33.40 233.80
AGV 库位 台 5 5.70 28.50
阻抗测试仪 台 1 45.00 45.00
LEDUV 机 条 1 16.00 16.00
15 测试 FQC 飞针测试机 台 4 30.00 120.00
小板件收板机 台 2 5.50 11.00
小板堆叠机 台 4 35.00 140.00
16 包装 小板分选机 台 4 30.75 123.00
自动包装线 台 4 90.00 360.00
合计 77,463.93
B、辅助设备
1-1-16
辅助设备的投入明细如下：
金额单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
1 中央智能仓储系统 套 1 950.00 950.00
2 智能物流系统 套 1 200.00 200.00
3 纯水制备系统 套 1 85.00 85.00
4 二期发电机 台 1 300.00 300.00
5 电梯 台 1 119.00 119.00
6 升降机 台 1 100.00 100.00
合计 1,754.00
C、网络及办公设备
网络与办公设备的投入明细如下：
金额单位：万元
序
设备名称 单位 数量 单价 金额
号
1 西门子软件 套 1 300.00 300.00
2 MES 软件 套 1 896.25 896.25
3 EAP 软件 套 1 350.00 350.00
4 致远 OA 移动端 点 20 0.04 0.80
5 致远 OAPC 端 点 50 0.12 6.20
6 Oracle 软件 套 4 12.00 48.00
7 WinServer 套 2 1.00 2.00
8 CAD 套 10 0.50 5.00
9 inplan（工程制前系统） 套 10 18.50 185.00
10 incam 套 4 32.90 131.60
车间弱电网络设备（含电话、网线、屏蔽穿
11 项 1 216.00 216.00
线管等）
12 交换机 台 52 1.19 62.00
13 车间机柜 个 12 0.58 7.00
14 无线 AP 个 100 0.44 44.25
15 POE 供电 套 1 2.00 2.00
16 监控系统 套 60 0.50 30.00
17 门禁 个 30 0.20 6.00
18 电脑 台 25 0.75 18.75
条码打印机 台 7 1.00 7.00
19
打印复印机 台 6 0.50 3.00
20 扫描枪 台 450 0.15 68.00
21 MES 服务器 台 6 15.00 90.00
1-1-17
EAP 服务器 台 4 15.00 60.00
测试环境服务器 台 2 15.00 30.00
闪存存储 套 1 200.00 200.00
存储 ODS（历史数据归档） 套 1 180.00 180.00
服务器（超融合服务器、车间电脑、瘦客户
22 套 15 15.00 225.00
端）
23 看板电视（含盒子） 套 21 0.86 18.00
24 平板电脑 台 30 0.25 7.50
25 Incam 服务器 台 4 10.00 40.00
26 工业 PDA 台 92 0.55 51.00
合计 3,290.35
③铺底流动资金
募投项目计算期各期铺底流动资金需要额的测算方法如下：
序号 项目 计算方法
1 流动资产需用额 募投项目当期产生的收入*流动资产占营业收入比例测算值
2 流动负债需用额 募投项目当期产生的收入*流动负债占营业收入比例测算值
3 流动资金需要额（1-2） 流动资产需要额-流动负债需要额
流动资产需要额-流动负债需要额-期初流动资金余额（即投
4 流动资金当期增加额
产第一年至上年各期流动资金当期增加额求和）
5 辅底流动资金增加额 流动资金当期增加额*30%
本次募投项目的流动资金需求依据江西景旺最近三年的流动资产和流动负
债分别占营业收入的比例为基础进行测算，具体结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 18,995.20 63,398.40 110,947.20 134,721.60 158,496.00
流动资产需用额① 11,017.22 36,771.07 64,349.38 78,138.53 91,927.68
流动负债需用额② 9,687.55 32,333.18 56,583.07 68,708.02 80,832.96
流动资金需要额③=①-② 1,329.66 4,437.89 7,766.30 9,430.51 11,094.72
流动资金当期增加额④=本年③-上年③ 1,329.66 3,108.22 3,328.42 1,664.21 1,664.21
铺底流动资金增加额⑤=④*30% 398.90 932.47 998.52 499.26 499.26
本次募投项目达产年为 2022 年，依据上述测算后续年份不再新增流动资金
需求。
因此，铺底流动资金已根据募投项目计算期流动资产、流动负债情况进行测
算，此次铺底流动资金投资额较低，已合理估算。
综上所述，本次募投项目的投资测算依据和过程合理，投资金额测算准确。
1-1-18
4、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规
定。具体情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 97,800.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金全部用于江西景旺二期项目，该项目总投资额为 100,000.00
万元，募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
根据 2017 年 5 月国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2017
年修订）》，本次募投项目属于鼓励外商投资产业目录中的“三、制造业（二十
二）计算机、通信和其他电子设备制造业255. 新型电子元器件制造”，符合国
家产业政策；本项目已取得吉水县发展和改革委员会的备案，备案文号为吉发
（基）[2016]171 号；项目已取得江西省环境保护厅关于项目环境影响报告书的
批复，批复文号为赣环评字[2017]53 号；项目所用土地已由江西景旺于 2012 年
5 月以出让方式取得《国有土地使用证》，土地使用证编号为吉国用（2012）第
1028 号，土地面积为 145,522 平方米。
因此，本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行可转换公司债券筹集的资金将全部用于江西景旺二期项目，不存
在募集资金使用项目为“持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资”的情况。
本次募投项目的实施主体为全资子公司江西景旺，其主要业务为印制电路板
的制造及销售，不存在募集资金使用项目为“直接或间接投资于以买卖有价证券
1-1-19
为主要业务的公司”的情况。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
控股股东景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业合计持有公司 80.13%的股份，共
同控制公司。刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明分别通过景鸿永泰、智创投资、
恒鑫实业持有公司 37.26%、37.26%、5.61%的股份，为公司实际控制人。经审查
公司控股股东和实际控制人控制的企业，与景旺电子的主营业务均不相同，实际
控制人均未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，不会与景旺电
子产生同业竞争；同时公司拥有独立完整的业务体系，不会影响公司生产经营的
独立性。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
公司根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中。
综上所述，本次募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定。
（五）说明募投项目效益测算的具体过程，是否合理，与项目一期在预计实
现效益上能否有效区分，结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上
市公司情况、发行人原有同类项目及项目一期情况，说明募投项目效益测算的谨
慎性和合理性
1、说明募投项目效益测算的具体过程，是否合理，与项目一期在预计实现
效益上能否有效区分
本次募投项目效益测算的具体过程合理，与一期项目在预计实现效益上能有
效区分。具体情况如下：
（1）募投项目效益测算的具体过程合理
1-1-20
本项目计算期 12 年（2017 年作为第一年），工程建设期 3 年，于 2017 年下
半年开始建设，计划于 2018 年第二季度投产，于 2020 年第二季度全部建成，于
2022 年达产，达产后实现不含税年销售收入 158,496.00 万元，年利润总额（税
前）34,328.98 万元，主要经济效益指标如下：
序号 名称 数据 备注
1 年销售收入（万元） 158,496.00 达产年度
2 年利润总额（万元） 34,328.98 达产年度
3 内部收益率 32.00% 税前
4 内部收益率 25.14% 税后
5 投资回收期 5.58 税前
6 投资回收期 6.27 税后
7 盈亏平衡点 52.82% -
注：测算使用的所得税税率为 25%。
①营业收入测算过程
根据谨慎性原则，本项目营业收入的测算以 2017 年 1-6 月江西景旺刚性板
分层产品市场价格为基础预估未来市场价格，并根据江西景旺产品结构情况测算
分层产品销量，分层产品预估价格分别乘以销量合计为本项目营业收入。
本项目计算期 12 年，以 T 年作为计算期第一年，依此类推。T+1 年、T+2
年、T+3 年、T+4 年的生产负荷分别为 13%、40%、70%、85%，自 T+5 年开始至计
算期最后一年的生产负荷为 100%。
本次测算时采用的产品价格与江西景旺、公司总体的价格对比表如下表所
示：
单位：元/平方米
江西景旺 2017 年 1-6 公司 2017 年 1-6 月平
主要产品 本次测算采用单价
月平均单价 均单价
双面板 460.00 467.86 592.46
四层板 620.00 625.88 767.24
六层板 950.00 957.91 1,115.51
八层及以上板 1,700.00 1,816.56 1,722.73
根据上表，本次测算采用单价均低于江西景旺、公司 2017 年 1-6 月平均单
价，测算合理、谨慎。
1-1-21
②成本测算过程
本项目成本包括直接材料费（含原材料及辅助材料）、直接燃料及动力费（水、
电和燃气）、直接工资及福利费、折旧费、摊销费、其他制造费用等。本项目的
成本估算按照企业会计准则要求进行测算，成本主要构成项目的金额及测算方法
如下：
达产年度金
序号 项目 测算依据
额（万元）
本项目直接材料费包括原材料及辅助材料耗用，按照
1 直接材料费 76,451.79 江西景旺 2017 年 1-6 月产品单位面积耗用的材料费
乘以当期的销量测算。
本项目直接燃料费包括生产过程中用的水、电和燃气
直接燃料及
2 5,865.46 耗用，按照江西景旺 2017 年 1-6 月产品单位面积耗
动力费
用的燃料费乘以当期的销量测算。
本项目总定员 1,008 人，按照公司现行的工资标准进
直接工资及
3 10,209.60 行计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，在现
福利费
行工资标准基础上，计算期按每年递增 5%计算。
本项目房屋及建筑物按残值率 10%，折旧年限取 25 年；
建筑工程按残值率 10%，折旧年限取 10 年；机器设备
4 折旧费 7,769.82
按残值率 10%,折旧年限取 10 年；电子设备按残值率
10%，折旧年限取 5 年。
本项目使用的土地使用权按 50 年的使用年限平均摊
5 摊销费 343.56
销，软件按 5 年的使用年限平均摊销。
其他制造费 本项目其他制造费用按照江西景旺 2017 年 1-6 月其
6 7,195.72
用 他制造费用占主营业务收入的比例测算。
合计 107,835.96 -
③相关税金及税率
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税
和印花税。
本项目涉及的主要税种税率方面，假设所得税适用税率为 25%、增值税率为
17%、城市维护建设税税率为 5%、教育费附加税率为 5%，房产税以房产原值减除
30%后的余值按 1.2%的税率。
④期间费用的测算
达产年度金额
序号 项目 测算依据
（万元）
1 管理费用 9,420.12 本项目的管理费用分为员工工资福利费和其他管理
1-1-22
费用，其中员工工资福利费按照公司现行的工资标
准进行计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，
在现行工资标准基础上，计算期按每年递增 5%计算；
其他管理费用按照江西景旺 2017 年 1-6 月不考虑员
工工资福利费的其他管理费用占营业收入的比例计
算。
本项目销售费用按照公司合并报表销售费用占营业
2 销售费用 4,892.79
收入的比例测算。
按照本募投项目需求的银行借款产生的利息支出计
3 财务费用 405.40
算。
⑤收益测算
本募投项目的收益测算总表如下：
单位：万元
项目 销售收入 营业成本 税金及附加 期间费用 利润总额 净利润
T+1 18,995.20 17,455.79 128.12 2,081.63 -670.34 -502.76
T+2 63,398.40 46,975.92 178.03 6,107.92 10,136.54 7,602.40
T+3 110,947.20 76,766.55 844.84 10,412.23 22,923.58 17,192.68
T+4 134,721.60 92,166.15 1,262.33 12,564.67 28,728.45 21,546.34
T+5 158,496.00 107,835.96 1,612.75 14,718.31 34,328.98 25,746.73
T+6 158,496.00 107,994.31 1,612.75 14,339.34 34,549.60 25,912.20
T+7 158,496.00 108,398.15 1,612.75 14,367.08 34,118.02 25,588.51
T+8 158,496.00 108,963.70 1,612.75 14,487.77 33,431.79 25,073.84
T+9 158,496.00 109,557.52 1,612.75 14,614.48 32,711.25 24,533.43
T+10 158,496.00 110,181.03 1,612.75 14,747.54 31,954.68 23,966.01
T+11 158,496.00 108,437.06 1,612.75 14,887.24 33,558.95 25,169.21
经测算，项目达产年度利润总额为 34,328.98 万元，实现净利润为 25,746.73
万元，内部收益率（税后）为 25.14%。
因此，通过分析本次募投项目效益指标的计算过程及测算依据，本次募投项
目效益测算的具体过程合理。
（2）与一期项目在预计实现效益上能有效区分
本次募投项目的实施将与前次募投实现主要资产、主要业务流程、主要组织
机构和人员的区分，具备实现效益有效区分的客观基础。具体情况如下：
①主要资产可区分。本次募投项目所使用的厂房为江西景旺 2 号厂房，而目
前一期项目安放设备和生产制造的场所是 1 号厂房，一期项目和二期项目的生产
1-1-23
场所已分开；本次募投项目购置的机器设备均将配备资产编码，可有效区分管理。
本次募投项目配备的生产线具有全制程加工生产能力，不存在依赖一期项目生产
设备的情形。
②主要业务流程可区分。根据公司的计划和安排，本次募投项目的采购、生
产和销售等主要业务流程将与一期项目严格区分。为充分发挥集中采购的优势，
本次募投项目采购管理仍由原采购管理中心负责，但在执行采购指令、领用原材
料等主要环节将对一期和二期项目进行严格区分；生产方面，包括生产计划、各
工序生产制造、品质管理、工艺、设备管理等将与一期项目分开进行；销售方面，
二期项目承接的订单可单独统计，收入核算可区分。
③主要组织结构和人员可区分。本次募投项目的生产计划部、生产制造部、
工艺部、品质部、设备部等主要部门均将与一期项目在组织结构上分开设置，除
少数重要管理人员进行交叉管理外，其他人员将分开管理。针对重要管理人员的
相关成本和费用，将采用合理的分摊方法（如产量或产值指标）对产生的费用及
成本分配至一期和二期项目。
④公共部门和共用资产可分开核算相关费用及成本。为充分利用江西景旺现
有的管理、人员和设施基础，本次募投项目实施过程中一些行政及后勤部门如行
政管理中心、信息管理中心、财务管理中心、采购管理中心、人力资源管理中心、
仓库管理部、环保部、客户服务部等将同时服务一期和二期项目，同时如办公楼、
环保污水处理车间、食堂等设施或设备将由一期和二期项目共用。针对该情况，
财务部将采用合理的分摊方法（如产量或产值指标）对产生的费用及成本分配至
一期和二期项目。
综上所述，本次募投项目与前次募投项目的主要资产、主要业务流程、主要
组织结构和人员均可区分并分开核算，虽存在部分公共部门和共用资产，但也可
采用合理的分摊方法（如产量或产值指标）对产生的费用及成本分配至一期和二
期项目。因此，二期项目与一期项目在实现效益上能有效区分。
2、结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、发
行人原有同类项目及项目一期情况，说明募投项目效益测算的谨慎性和合理性
1-1-24
（1）募投项目产品最近三年的价格变化趋势及比较分析
本次募投项目产品刚性板最近三年的价格变动情况如下：
单位：元/平方米
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品种类 层数
价格 变动 价格 变动 价格 变动 价格
双面 592.46 5.73% 560.37 7.62% 520.68 -1.44% 528.29
四层 767.24 4.57% 733.68 -2.16% 749.91 -2.05% 765.62
刚性板 六层 1,115.51 -0.24% 1,118.15 -2.33% 1,144.87 1.38% 1,129.27
八层及以上 1,722.73 -3.84% 1,791.59 -6.21% 1,910.24 -8.55% 2,088.76
合计 755.62 3.90% 727.28 3.14% 705.14 -1.78% 717.93
根据上表，最近三年公司刚性板销售均价比较稳定，略有上升。本次募投项
目计算期产品价格保持不变，以 2017 年 1-6 月江西景旺刚性板分层产品市场价
格为基础预估未来市场价格，分层产品价格均低于 2017 年 1-6 月江西景旺和公
司同类产品价格，测算合理、谨慎。
（2）同行业上市公司情况比较分析
最近三年，同行业可比上市公司的毛利率水平如下：
可比公司 2016 年 2015 年 2014 年
沪电股份 16.07% 12.16% 13.10%
依顿电子 28.57% 24.31% 26.03%
超声电子 21.27% 19.66% 22.70%
兴森科技 33.16% 29.03% 29.62%
崇达技术 35.08% 34.93% 36.08%
世运电路 28.36% 24.25% 25.12%
博敏电子 14.88% 18.77% 19.13%
胜宏科技 25.24% 22.97% 21.64%
平均值 25.34% 23.30% 24.54%
注：超声电子、兴森科技毛利率仅指印制电路板业务。
由于 PCB 行业的各家公司产品结构、客户结构等因素的差异会导致毛利率的
显著差异。本次募投项目达产年度的毛利率为 31.96%，低于同行业上市公司兴
森科技、崇达技术 2016 年的毛利率水平，但高于同行业上市公司平均值，系公
司产品结构、客户结构、管理能力等与同行业上市公司存在差异。
（3）发行人原有同类项目及项目一期情况比较分析
1-1-25
①发行人同类项目的运行情况良好
发行人本次募投项目产品定位为刚性板。2016 年，公司刚性板产品产能利
用率为 96.83%；2017 年以来，由于客户需求旺盛，产量上升，公司产能利用率
进一步上升，截至报告期末已接近满负荷生产运行。
2016 年，公司刚性板实现销售收入 198,282.52 万元，毛利 71,222.12 万元，
毛利率为 35.92%；2017 年 1-9 月，刚性板销售收入 178,764.61 万元，实现毛利
62,403.75 万元，毛利率为 34.91%，销售收入、毛利金额均相比上年同期实现一
定幅度的增长，毛利率基本保持稳定。
因此，发行人同类项目的运行情况良好，盈利水平较高，实现了较好的经济
效益。
②江西景旺一期项目的运行情况良好
2016 年，江西景旺一期项目产能利用率为 96.99%；2017 年以来，随着产量
上升，产能利用率进一步上升，截至报告期末一期项目已接近满负荷生产运行。
2016 年，江西景旺一期项目实现销售收入 75,774.66 万元，利润总额
22,345.23 万元；2017 年 1-9 月，江西景旺一期项目实现销售收入 68,630.74
万元，实现利润总额 19,788.48 万元。
因此，江西景旺一期项目的运行情况良好，盈利水平较高，已超过预期达产
后的年效益，实现了较好的经济效益。
③本次募投项目效益测算谨慎、合理
本次募投项目达产年度预计实现销售收入 158,496.00 万元，利润总额
34,328.98 万元，毛利率为 31.96%，销售利润率为 21.66%。
本次募投项目与公司刚性板业务、江西景旺一期项目毛利率对比如下：
公司刚性板业务 江西景旺一期项目 本次募投项目
项目
2016 年 2017 年 1-9 月 2016 年 2017 年 1-9 月 达产年
毛利率 35.92% 34.91% 36.17% 34.24% 31.96%
本次募投项目与江西景旺一期项目销售利润率（利润总额/收入）对比如下：
项目 江西景旺一期项目 本次募投项目
1-1-26
2016 年 2017 年 1-9 月 达产年
销售利润率 29.49% 28.83% 21.66%
根据上表，本次募投项目效益测算的毛利率、销售利润率均低于发行人同类
项目或江西景旺一期项目，计算谨慎、合理。
综上所述，通过分析本次募投项目效益测算的具体过程，具有合理依据；结
合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、发行人原有同
类项目和江西景旺一期项目情况进行分析，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（六）说明发行人是否具备开展本次募投项目的管理、资质、人员、技术、
市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性
公司具备开展募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备
及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。具体情况如下：
本次募投项目的开展，将以江西景旺及公司现有的管理、资质、人员、技术、
市场为基础。江西景旺成立于 2011 年 9 月，通过前期的人员培训、工程建设和
设备选型及安装，2014 年上半年正式投产，至今已正式运营超过 3 年。江西景
旺形成了完善的组织架构，培养了一支具有较高管理水平的中高层管理团队，取
得了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009 汽车行业质量体系
认证、UL 安全标准认证等重要的资质，成立了 PCB 技术研发中心，2016 年江西
景旺实现利润总额 22,345.23 万元，已超过前次募投项目预期达产后的年效益。
因此，二期项目的实施可充分利用江西景旺一期项目的工程建设经验、现有组织
架构体系、中高层管理团队、资质、生产制造技术等。
同时，公司实现总部集中管控的架构，加强集团内部的管理、人员和技术等
培训和交流，并以集团为平台统一开拓和储备市场资源。二期项目的实施可充分
借助集团的管理、人员、技术、市场等优势。
截至报告期期末，公司已为二期项目储备中高层员工 135 人，涉及到生产制
造、工程设计、品质管理、工艺开发、设备管理等方面。市场方面，公司已积累
一批优质客户，现有产能利用率已接近饱和，2017 年 1-9 月刚性板产能利用率
达到 99.79%，本项目投产后可优先满足老客户的需求，消化新增产能。另一方
面，项目建设过程中，公司已提前储备了部分订单资源，并通过外协加工的方式
1-1-27
生产，2017 年 1-9 月公司全制程外协加工的订单面积为 13.84 万平米。江西景
旺已为二期项目储备 20 多个新认证客户，并导入了客户多个新料号产品，目前
这些客户的产品因公司产能瓶颈尚未转化为大批量订单，是二期项目的产能消化
的重要业务资源储备。
综上所述，本次募投项目的可行性已经过充分论证，公司具备开展募投项目
的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础，募投项目不存
在重大不确定性。
（七）请保荐机构发表核査意见
保荐机构访谈了发行人主要高级管理人员、前次及本次募投项目负责人，查
阅了前次募投项目可行性研究报告、首次公开发行招股说明书、前次募集资金验
资报告，分析复核报告期江西景旺一期项目和公司刚性板的产销情况，查阅同行
业上市公司公开披露的定期报告、招股说明书和募集说明书等公告文件，访谈公
司销售负责人，评估本次募投项目达产后产能消化的可行性，分析相关测算依据
和过程合理性，分析复核了本次募投项目投资规模合理性、投资金额的准确性及
收益测算的各项参数、指标的合理性、谨慎性。经核查，保荐机构认为：
1、江西景旺一期项目和二期项目均为刚性印制电路板产能建设项目；由于
一期项目已接近全部建成且产能利用接近饱和，公司决定建设第二期项目；二期
与一期项目使用相同地块，但生产场所已分开；二期项目与一期项目在实现效益
上能有效区分；二期项目的设备精密化程度、自动化水平、生产流程的优化程度
将有所提升。
2、江西景旺一期项目达产、效益的实现情况良好，同行业上市公司业务发
展情况良好并积极拓展刚性电路板领域的投资，公司实施本次募投项目具有合理
性和必要性。
3、首发一期项目及本次募投项目投产的产品类别均属于刚性电路板；截至
报告期末，江西景旺一期项目已接近建成达产，公司刚性板产能利用充分；本次
募投项目新增产能规模适宜，产能消化的可行性较强；结合现有产能、已有的意
向性订单情况，公司新增产能消化的具体措施合理、充分，相关测算依据和过程
1-1-28
合理、谨慎。
4、本次募投项目投资规模合理，已充分利用前次募投项目相关设施或设备，
不存在部分投资项目与前次募投项目重合的情形，使用相同地块但生产场所已分
开，不存在重复投资，投资金额测算准确，符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定。
5、本次募投项目效益测算的具体过程合理，与一期项目在预计实现效益上
能有效区分；结合募投项目产品最近三年的价格变化趋势、同行业上市公司情况、
发行人原有同类项目及项目一期情况，募投项目效益测算合理、谨慎。
6、公司具备开展募投项目的管理、资质、人员、技术、市场等方面的资源
储备及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。
二、美国 CTX 公司于 2017 年 6 月 30 日以合同违约、违反信赖义务、欺诈、
民事共谋等，对发行人及子公司香港景旺提起诉讼。请发行人说明：（1）该诉讼
的具体情况，包括涉诉业务、订单金额、合同履行、产生纠纷的具体过程、原因，
目前的进展情况；（2）CTX 诉称，2005 年 CTX 与发行人原股东京裕发展签订制造
商协议，并开始印刷电路板购销之交易，说明本次诉讼的责任主体是否涉及发行
人原股东，是否存在发行人为其原股东等第三方代承责任的情形；（3）该诉讼对
发行人期后利润可能造成的影响，是否属于严重影响公司持续经营的诉讼事项，
尤其是境外业务的持续经营，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条规
定，发行人或其现任董事、高级管理人员是否涉嫌不当行为；（4）由于原告诉讼
请求并非仅针对合同违约，说明本案中发行人是否可能面临对外赔付损害赔偿金
或惩罚性损害赔偿金的风险，美国 GT 律所认定本次诉讼即使败诉赔偿金额也不
超过 500 万美元的依据及是否充分。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）该诉讼的具体情况，包括涉诉业务、订单金额、合同履行、产生纠纷
的具体过程、原因，目前的进展情况
1、该诉讼的具体情况
1-1-29
原告 CTX 是一家从事印刷电路板制造与经销的公司，2005 年 5 月 CTX 与公
司原股东京裕发展有限公司（京裕发展有限公司于 2006 年更名为景旺企业集团
有限公司，以下统一简称为“京裕发展”）签订了一份制造商协议，就 CTX 为京
裕发展招揽印刷电路板产品订单、京裕发展为 CTX 及其指定的客户制造印刷电路
板的相关合作达成合意，并开始印刷电路板购销之交易。制造商协议有效期 2
年，除非一方在初次有效期或续期结束前 90 日书面通知终止协议，该协议自动
续期 1 年。
合作过程中，因双方就制造商协议的履行情况发生争议，CTX 逾期不支付货
款，京裕发展被迫于 2010 年 6 月与 CTX 签署和解协议。根据和解协议，CTX 支
付京裕发展和解金 314,572.69 美元作为双方此前所主张的一切应付金额的充
分、最终和解；双方就定价、质量标准、支付条款以及其他商业条款进行约定；
CTX 指定了四家客户，约定在 2012 年 5 月 24 日或京裕发展完成该指定客户最后
一份采购订单后 2 年到期日（以较晚者为准）之前，京裕发展及其母公司和子公
司、以及其他关联方，不直接或间接与该指定客户启动达成任何类型商业交易的
谈判或达成任何类型的商业交易。制造商协议与和解协议不冲突的条款继续有
效，产生冲突的条款以和解协议为准。
2012 年 6 月，京裕发展不再持有公司股权，CTX 的订单主要由香港景旺承接。
2013 年 1 月 28 日，香港景旺根据制造商协议的约定在协议有效期结束前 90 日，
书面向 CTX 提出终止制造商协议。此后，CTX 仍通过下达新订单和申请客户审厂
等方式要求与公司继续合作，基于制造商协议已终止且公司无法与 CTX 达成新的
合作协议，公司逐步减少并最终停止 CTX 新订单的承接和客户审厂，导致 CTX
不满，因此其对公司及香港景旺提起诉讼。
根据起诉状内容，原告提出如下主张：1、景旺曾就制造、经销和销售价值
数百万美元的印刷电路板（“PCBs”）及相关电子与工业元器件与 CTX 签订合同。
作为 CTX 的代理人以及根据双方之间达成的协议，景旺还负有信赖义务。2、在
数年时间里，景旺违反向 CTX 负有的合同和信赖义务。景旺的行为包括诱导 CTX
披露有关其独家客户的重要保密商业信息，进而利用该信息窃取客户并规避
CTX。景旺的不当行为已造成 CTX 价值数百万美元的业务损失、业务机会丧失和
1-1-30
利润损失。因此，CTX 拟通过本次诉讼就景旺的不当及非法行为获得赔偿损失。
3、CTX 基于合同违约、违反信赖义务、欺诈、民事共谋、违反《佛罗里达反欺
诈与不公平贸易实践法》（“FDUTPA”）以及民事《反有组织犯罪及腐化组织法》
（“RICO”）等六项诉因针对景旺提起本次诉讼。
根据起诉状，原告请求法院支持原告诉求，判决被告支付损害赔偿金（包括
惩罚性损害赔偿金），赔偿数额将在审理期间证明；诉前利息和费用；诉讼费用，
包括律师费和其他费用；以及任何其他法院认为适当的救济。
2、该诉讼目前的进展情况
（1）起诉状已于 2017 年 10 月送达香港景旺，截至目前深圳景旺尚未收到
相关诉讼文件。
（2）2017 年 12 月 12 日，美国 GT 律所代表香港景旺向法院提出了驳回起
诉的动议。法院主审法官于 2018 年 1 月 31 日对驳回起诉的动议作出了裁定。在
该裁定中，法官驳回了原告的所有六项诉因，其中欺诈、民事共谋和违反美国联
邦《反有组织犯罪及腐化组织法》的三项诉因被永久驳回，原告不得再提起诉讼；
另外三项诉因即违反合同、违反信赖义务和违反《佛罗里达反欺诈与不公平贸易
实践法》亦被驳回，但是允许原告最后一次修改起诉状重新提起诉讼。
（3）原告于 2018 年 2 月 13 日向法院提交了修改后的起诉状，在该起诉状
中，原告撤回了违反信赖义务和违反《佛罗里达反欺诈与不公平贸易实践法》的
诉因，仅仅主张了违反合同以及与之相关的不当得利的诉因。
（4）GT 律所于 2018 年 2 月 27 日代表香港景旺针对原告修改后的诉状再次
提出了驳回起诉的动议。
（二）CTX 诉称，2005 年 CTX 与发行人原股东京裕发展签订制造商协议，并
开始印刷电路板购销之交易，说明本次诉讼的责任主体是否涉及发行人原股东，
是否存在发行人为其原股东等第三方代承责任的情形
本次诉讼的责任主体不涉及发行人原股东京裕发展，不存在发行人为其原股
东等第三方代承责任的情形，具体如下：
1-1-31
根据起诉状的内容，本次诉讼的被告为公司及香港景旺。2011 年之前，公
司原股东京裕发展主要承担了海外客户订单承接的职能。为解决同业竞争及关联
交易，公司于 2011 年设立子公司香港景旺，海外客户订单转由香港景旺及公司
承接。2012 年以来，京裕发展未再从事印刷电路板相关业务。CTX 在起诉状中所
述的其认为违反合同的事由发生在香港景旺及公司承接订单后，为香港景旺及公
司与 CTX 的业务往来行为，因此涉及的责任主体不包含京裕发展，发行人不存在
为其原股东等第三方代承责任的情形。
（三）该诉讼对发行人期后利润可能造成的影响，是否属于严重影响公司持
续经营的诉讼事项，尤其是境外业务的持续经营，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条规定，发行人或其现任董事、高级管理人员是否涉嫌不当行为
该诉讼不会对发行人期后利润构成重大影响，该诉讼不构成《上市公司证券
发行管理办法》第七条所规定的严重影响公司持续经营的诉讼事项，不会严重影
响公司境外业务的持续经营，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯
罪的不当行为，具体如下：
1、公司终止与 CTX 合作对公司营业收入产生的影响较小
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月公司与 CTX 交易金额占营业收入
的占比分别为 0.76%、0.51%、0.03%、0.04%，公司与 CTX 终止合作对公司的营
业收入产生的影响较小。
2、上述未决诉讼预计不会对公司期后利润构成重大影响
原告尚未提出具体的索赔金额，但是根据 GT 律所的判断，合同违约将很有
可能成为法院继续审理的诉因，即使公司败诉被认定违约，赔偿金额很有可能不
超过五百万美元，公司 2016 年、2017 年 1-9 月净利润分别为 5.37 亿元、5.17
亿元，该诉讼预计不会对公司期后利润构成重大影响。
3、上述未决诉讼不会严重影响公司境外业务的持续经营
CTX 起诉状的诉讼请求仅涉及损害赔偿金等，不包含禁止、限制公司及香港
景旺在境外开展业务的内容，对公司正常的生产经营不产生影响，对公司与客户
的订单承接与交付等正常交易不产生影响，不存在严重影响发行人持续经营，尤
1-1-32
其是境外业务持续经营的情况。
综上所述，上述未决诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条所规
定的严重影响公司持续经营的诉讼事项，不会严重影响公司境外业务的持续经
营。
4、发行人或其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪的不当行为
鉴于上述未决诉讼为民事诉讼，且原告修改后的起诉状仅主张了违反合同以
及与之相关的不当得利的诉因。因此，发行人或其现任董事、高级管理人员在本
诉讼中不存在涉嫌犯罪的不当行为。
同时，经查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、
深圳中院网站及全国法院被执行人信息查询，取得发行人、发行人现任董事、高
级管理人员的承诺函及董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人或其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。
综上所述，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行
管理办法》第十一条第五项所述情况。
（四）由于原告诉讼请求并非仅针对合同违约，说明本案中发行人是否可能
面临对外赔付损害赔偿金或惩罚性损害赔偿金的风险，美国 GT 律所认定本次诉
讼即使败诉赔偿金额也不超过 500 万美元的依据及是否充分
发行人可能面临对 CTX 赔付损害赔偿金的风险，但不存在向除 CTX 以外的第
三方赔付损害赔偿金的风险，不存在赔付惩罚性损害赔偿金的风险；美国 GT 律
所判断本次诉讼即使败诉赔偿金额很有可能不超过 500 万美元的依据充分，具体
如下：
1、法院已驳回了原告的所有六项诉因，原告修改后的起诉状仅主张了违反
合同以及与之相关的不当得利的诉因
2017 年 12 月 12 日，GT 律所代表香港景旺向法院提出了驳回起诉的动议。
法院主审法官于 2018 年 1 月 31 日对驳回起诉的动议作出了裁定。在该裁定中，
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法官驳回了原告的所有六项诉因，其中欺诈、民事共谋和违反美国联邦《反有组
织犯罪及腐化组织法》的三项诉因被永久驳回，原告不得再提起诉讼；另外三项
诉因即违反合同、违反信赖义务和违反《佛罗里达反欺诈与不公平贸易实践法》
亦被驳回，但是允许原告最后一次修改起诉状重新提起诉讼。
原告于 2018 年 2 月 13 日向法院提交了修改后的起诉状，在该起诉状中，原
告撤回了违反信赖义务和违反《佛罗里达反欺诈与不公平贸易实践法》的诉因，
仅仅主张了违反合同以及与之相关的不当得利的诉因。
同时，根据 GT 律所的法律意见，鉴于原告目前剩余的诉因仅有违反合同和
不当得利，原告的损害赔偿金的请求将不超过其实际损失和相关合同（例如《和
解协议》）规定的违约赔偿金，原告无法主张制定法规定的惩罚性的损害赔偿金。
而且，目前原告的起诉状并未主张惩罚性的损害赔偿金，鉴于法官已经裁定原告
不得再次修改起诉状，原告在未来也不可能修改其诉讼请求以增加惩罚性的损害
赔偿金。鉴于诉讼为民事诉讼且原告仅为 CTX 一方，发行人不存在向除 CTX 以外
的第三方赔付损害赔偿金的风险。
因此，发行人可能面临对 CTX 赔付损害赔偿金的风险，但不存在向除 CTX
以外的第三方赔付损害赔偿金的风险，不存在赔付惩罚性损害赔偿金的风险。
2、美国 GT 律所判断本次诉讼即使败诉赔偿金额很有可能不超过 500 万美元
的依据充分
2017 年 12 月 12 日，GT 律所代表香港景旺向法院提出了驳回起诉的动议，
具体的驳回理由见《深圳市景旺电子股份有限公司、民生证券股份有限公司关于
深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转债反馈意见的回复》之境外未决诉讼
问题回复所述。GT 律所在 1 月 6 日出具的法律意见中预计，原告提出的六大诉
因中的大部分将会被法院应 GT 律所提出的驳回起诉的动议而驳回，合同违约将
很有可能成为法院继续审理的诉因，并基于此判断即使公司败诉被认定违约，赔
偿金额很有可能不超过五百万美元。
法院主审法官于 2018 年 1 月 31 日对驳回起诉的动议作出了裁定，法院采纳
了 GT 律所提起驳回起诉的动议，驳回原告六项诉因。原告于 2 月 13 日修改后重
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新提交的起诉状中仅主张了违反合同以及与之相关的不当得利的诉因。GT 律所
于 2018 年 2 月 27 日代表香港景旺针对原告修改后的诉状再次提出了驳回起诉的
动议。
因此，本次诉讼的进展符合 GT 律所的预期，其依据诉讼经验及相关判例判
断本次诉讼即使败诉赔偿金额很有可能不超过 500 万美元的依据充分。
同时，公司控股股东景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业做出如下承诺：若 CTX
诉深圳景旺及其子公司香港景旺违反合同以及不当得利一案导致深圳景旺及香
港景旺向 CTX 实际赔偿金额超过 500 万美元的，超过部分由景鸿永泰与智创投资
和恒鑫实业将按照 46.5%、46.5%和 7%的比例承担。
（五）请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了 CTX 的起诉状、发行人相关公告文件、发行人聘请代理律师
的委托合同、GT 律所出具的法律意见书、发行人与 CTX 交易额情况、法院对驳
回起诉的动议所作出的裁定、控股股东出具的承诺，向发行人法务部和市场部人
员访谈了解。经核查，保荐机构认为：
1、本次诉讼的责任主体不涉及发行人原股东，发行人不存在为其原股东等
第三方代承责任的情形。
2、发行人终止与 CTX 合作对发行人营业收入产生的影响较小；上述未决诉
讼预计不会对发行人期后利润构成重大影响；CTX 起诉状的诉讼请求仅涉及损害
赔偿金等，不包含禁止、限制发行人及香港景旺在境外开展业务的内容，对发行
人正常的生产经营不产生影响，对发行人与客户的订单承接与交付等正常交易不
产生影响，不存在严重影响发行人持续经营，尤其是境外业务持续经营的情况。
因此，该未决诉讼不构成《上市公司证券发行管理办法》第七条所规定的严重影
响发行人持续经营的诉讼事项，不会严重影响发行人境外业务的持续经营。发行
人或其现任董事、高级管理人员在本诉讼中不存在涉嫌犯罪的不当行为，不存在
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第五项所述情况。
3、发行人可能面临对 CTX 赔付损害赔偿金的风险，但不存在向除 CTX 以外
的第三方赔付损害赔偿金的风险，不存在赔付惩罚性损害赔偿金的风险；美国
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GT 律所判断本次诉讼即使败诉赔偿金额很有可能不超过 500 万美元的依据充分；
控股股东已做出承诺，若深圳景旺及香港景旺向 CTX 实际赔偿金额超过 500 万美
元，超过部分由控股股东承担。
三、发行人披露，截止 2017 年 9 月 30 日对东莞金铭公司存在 3715.24 万元
应收票据。2018 年 1 月 9 日，发行人以拖欠货款为由向金铭公司提起诉讼。请
发行人：（1）说明并披露前述应收票据属于商业承兑汇票还是银行承兑汇票，要
求金铭公司赔付货款是否包含前述应收票据金额，如未包括，说明前述应收票据
的兑付情况，是否存在兑付风险；（2）发行人已就部分涉案应收账款向中信保提
交了可能损失通知书，说明并披露中信保目前核保进展情况，前述应收账款是否
存在未能获得保险赔付的风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）说明并披露前述应收票据属于商业承兑汇票还是银行承兑汇票，要求
金铭公司赔付货款是否包含前述应收票据金额，如未包括，说明前述应收票据的
兑付情况，是否存在兑付风险
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析六、重大事项说明（二）
重大诉讼、仲裁2、公司诉讼东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有
限公司及其母公司深圳市金立通信设备有限公司”中进行了补充披露，具体如下：
“截至 2017 年 9 月 30 日，公司对东莞市金铭电子有限公司的应收票据为
3,715.24 万元，其中商业承兑汇票为 1,100.00 万元，银行承兑汇票为 2,615.24
万元。东莞市金铭电子有限公司已于 2017 年 11 月兑付上述 1,100.00 万元的商
业承兑汇票。
2018 年 1 月 9 日，公司起诉东莞市金铭电子有限公司要求其赔付货款金额
不包含前述应收票据金额。截至 2018 年 1 月 31 日，公司对东莞市金铭电子有
限公司的应收票据为 2,002.97 万元，均为银行承兑汇票，兑付风险较小。”
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（二）发行人已就部分涉案应收账款向中信保提交了可能损失通知书，说明
并披露中信保目前核保进展情况，前述应收账款是否存在未能获得保险赔付的风
险
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）
资产结构分析1、流动资产结构分析（3）应收账款⑥应收账款的期后情况”
中进行了补充披露，具体如下：
“A、中信保目前核保进展情况
公司向中信保提交了可能损失通知书后，已于 2018 年 1 月向中信保提交了
《索赔申请书》、《索赔单证明细表》以及上述应收账款对应的订单、送货单、
对账单、发票等资料，向中信保申请索赔。目前中信保正在履行定损核赔的程
序中。
B、前述应收账款未能获得保险赔付的风险较小
截至 2017 年 12 月 31 日东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限
公司应收账款余额共计 6,309.91 万元（未经审计），公司已将上述应收账款中
6,251.30 万元向中信保提交了可能损失通知书，其中 366.08 万元可能不在承保
范围内。根据公司和中信保签署的《国内贸易信用保险单》，中信保将按照赔偿
比例 90%对适保范围内货款进行赔付，因此在被告未偿付任何货款的最坏情况
下，预计中信保将赔付公司 5,296.70 万元。公司未能获得保险赔付的风险较小，
具体理由如下：
a）公司向中信保提交的 6,251.30 万元应收账款在中信保批复的信用额度
内；
b）公司向中信保提交的 6,251.30 万元应收账款已经公司与金铭公司、金
卓公司对账确认；
c）公司根据中信保的要求向其提交应收账款索赔的所需资料，中信保按照
双方签署的《国内贸易信用保险单》规定履行相应的赔付程序；
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d）中国出口信用保险公司系国有政策性保险公司，注册资本为
2,716,113.88 万元，信用好、履约能力强。”
（三）请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了发行人的应收票据台账和银行收款凭证，对金铭公司、金卓
公司的应收账款明细账，双方交易的订单、送货单、对账单、发票等资料，发行
人对金铭公司、金卓公司的起诉状，发行人与中信保签署的《国内贸易信用保险
单》、中信保对金卓公司、金铭公司出具的《信用限额审批单》。经核查，保荐机
构认为：
1、2017 年 9 月末，公司对东莞金铭公司的应收票据包含商业承兑汇票和银
行承兑汇票，其中商业承兑汇票已经全部兑付；公司要求东莞金铭公司赔付的货
款不包含前述应收票据金额；截至 2018 年 1 月末，公司对东莞金铭公司的应收
票据均为银行承兑汇票，兑付风险较小。
2、公司已向中信保提交了应收账款索赔的所需资料，目前中信保正在履行
定损核赔的程序中，公司未能获得保险赔付的风险较小。
四、请列表披露发行人首次公开发行股票时相关承诺事项，并说明该等承诺
是否得到切实履行。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
截至本回复出具之日，发行人首次公开发行股票时的相关承诺事项均得到切
实履行，具体情况如下：
是否得到
项目 承诺内容
切实履行
关于控股股东 公司控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞 是
和实际控制人 市恒鑫实业投资有限公司承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，
的股份限售承 不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的景旺电子股份，也不
诺 由景旺电子回购该部分股份；景旺电子上市后 6 个月内，如景旺电子股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有景旺电子
股票的锁定期限自动延长 6 个月；上述锁定期满后的 12 个月内其减持股份
不超过所持有景旺电子股份总数的 10%，24 个月内合计不超过 20%，减持价
格不低于发行价（景旺电子上市后至减持期间，如有派息、送股、资本公积
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金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）；减持景旺电子
股份前，应提前三个交易日予以公告，其持有景旺电子股份低于 5%以下时
除外；如果其未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向景旺电子股东和社会公众投
资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其持有的景旺电子股份自其未履行
上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
黄小芬出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理其对深圳市景鸿永泰投资控股有限公司的出资。
卓军出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他
人管理其对智创投资有限公司的出资。
赖以明出具承诺：自景旺电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理其对东莞市恒鑫实业投资有限公司的出资。
关于中小股东 公司股东深圳市景俊同鑫投资合伙企业（有限合伙）承诺：自景旺电子股票 是
的股份限售承 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持
诺 有的景旺电子股份，也不由景旺电子回购该部分股份；景旺电子股票上市期
满十二个月后，其每年转让的股份不超过所持有的景旺电子首次公开发行前
已发行股份数的 25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整）；减
持景旺电子股份前，应提前三个交易日予以公告，其持有景旺电子股份低于
5%以下时除外；如果其未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向景旺电子股东和社
会公众投资者道歉；如果其未履行上述减持意向，其持有的景旺电子股份自
其未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
公司股东深圳市嘉善信投资合伙企业（有限合伙）承诺：自景旺电子股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有
的景旺电子股份，也不由景旺电子回购该部分股份；景旺电子股票上市期满
十二个月后，其每年转让的股份不超过所持有的景旺电子首次公开发行前已
发行股份数的 25%（如发生转增、送红股等，可减持数量相应调整）。
关于公司上市 为维护公司上市后股价的稳定，保护中小股东和投资者利益，公司结合自身 是
后三年内稳定 实际情况，制定了《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定
股价的承诺 公司股价预案》，具体如下：
1、启动股价稳定措施的条件
公司上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（期
间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股
净资产将相应调整）。
2、股价稳定措施的方式
公司可采用以下一项或多项措施稳定股价：（1）公司回购股票；（2）控股股
东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公
司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市
条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
3、股价稳定措施的实施程序
公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 日
内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行相关内部
决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，按照上市公司信息披露要求予
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以公告。
稳定股价方案应在方案公告后 90 个自然日内实施。公司稳定股价措施实施
完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复
启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定
股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的
规定再次启动稳定股价程序。
（1）公司回购股票的具体安排
①公司回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相
关规定。
②公司股东大会对回购股票方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
③公司单次回购股份数量不低于股份总数的 1%，连续 12 个月内累计不超过
股份总数的 5%。
（2）控股股东增持公司股票的具体安排
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东及其
一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东单次增持股份数量不低于股份总数的 1%，连续 12 个月内累计不
超过股份总数的 5%。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
①公司董事、高级管理人员应在符合《证券法》和《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的前提下，对
公司股票进行增持。
②董事、高级管理人员单次用于增持股票的资金额不少于上一年度其从公司
领取税后收入的 20%，不超过上一年度其从公司领取税后收入的 50%。连续
12 个月内累计不超过上一年度其从公司领取税后收入的 100%。
③公司在上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员也应承诺遵守《关于公
司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》。
（4）稳定股价方案的终止情形
稳定股价方案公告后至实施完毕前，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司最近一年经审计的每股净资产，稳定股价方案可以终止。公司应
及时履行信息披露义务。
关于招股说明 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者 是
书无虚假记 利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如
载、误导性陈 下：
述或重大遗漏 1、股份回购承诺
的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监
管部门依法对上述事实做出认定后 10 个交易日内，制订股份回购方案并提
交股东大会审议批准。公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新
股（公司上市后至回购期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）；公司控股股东深圳市景鸿永
泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司将
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在证券监管部门依法对上述事实做出认定后 10 个交易日内，提出购回已转
让的原限售股份的具体方案，并进行公告，并将以不低于发行价格购回已转
让的原限售股份（景旺电子上市后至回购期间，景旺电子如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整）。
2、赔偿承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员将依法赔偿投资者的损失。
关于未履行承 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 是
诺的约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，当承诺未能履行时，
相关约束措施如下：如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽
可能保护投资者的权益。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将对出现该
等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停
发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
2、控股股东关于未履行承诺的约束措施
控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒
鑫实业投资有限公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时
提出未能履行承诺时的约束措施如下：如果控股股东未履行招股说明书披露
的承诺事项，控股股东将在景旺电子股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向景旺电子
投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因控股
股东未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东
将依法向投资者赔偿相关损失。如果控股股东未承担前述赔偿责任，
则控股股东持有的景旺电子股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不
得转让，同时景旺电子有权扣减控股股东所获分配的现金分红用于承担前述
赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺
事项，当承诺未能履行时，相关约束措施如下：如果本人未履行招股说明书
披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬，以用于
执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至
相关承诺履行完毕。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人
将依法向投资者赔偿相关损失。
关于避免同业 1、控股股东避免同业竞争的承诺 是
竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东景鸿永泰、智创投资和恒鑫
实业做出如下承诺：
（1）在本承诺函签署之日，景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业及其控制的其
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他企业均未直接或间接经营任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务构
成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与景旺电子及其下属子公司经营的
业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业及其控制的
其他企业将不直接或间接经营任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务
构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资任何与景旺电子及其下属子公司经营
的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，若景旺电子及其下属子公司进一步拓展业务
范围，景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业及其控制的其他企业将不与景旺电子
及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与景旺电子及其下属子公司拓展后
的业务产生竞争，则景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业及其控制的其他企业将
以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入景旺电子经营、或者将相竞
争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业
作为景旺电子控股股东期间持续有效。如因景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业
及其控制的其他企业违反上述承诺而导致景旺电子的利益及其它股东权益
受到损害，景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业同意承担相应的损害赔偿责任。
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司共同控制人刘绍柏和黄小芬夫妇、卓
军、赖以明做出如下承诺：
（1）在本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经
营任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业务；
亦未参与投资任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在
竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接
经营任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争的业
务；也不参与投资任何与景旺电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或潜
在竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，若景旺电子及其下属子公司进一步拓展业务
范围，本人及本人控制的其他企业将不与景旺电子及其下属子公司拓展后的
业务相竞争；若与景旺电子及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人
及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入景
旺电子经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
（4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为景旺电子共同控制人期
间持续有效。如因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致景旺电子
的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。
关于规范关联 1、控股股东关于规范关联交易和避免占用资金的承诺 是
交易和避免占 为确保景旺电子持续、健康、稳定地发展，避免控股股东及其控制的其他企
用资金的承诺 业通过关联交易或者资金占用损害景旺电子和其他股东的合法利益，景鸿永
泰、智创投资、恒鑫实业特向景旺电子承诺如下：
（1）景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业及其控制的其他企业将尽量避免与景
旺电子及其下属子公司发生关联交易；
（2）如与景旺电子发生不可避免的关联交易，景鸿永泰、智创投资、恒鑫
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实业及其控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 深圳市景旺电子股份有限公司章程》、 关联交易管理制度》
等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害景旺电子及其他股东的合法权益，亦不
通过关联交易为景旺电子输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移景旺电子的资金；
（3）如景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业或控制的其他企业违反上述承诺，
导致景旺电子或其股东的合法权益受到损害，景鸿永泰、智创投资、恒鑫实
业将依法承担相应的赔偿责任。在景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业为景旺电
子控股股东期间，上述承诺持续有效。
2、实际控制人关于规范关联交易和避免占用资金的承诺
为确保景旺电子持续、健康、稳定地发展，实际控制人已向公司出具《关于
规范关联交易和避免占用资金的承诺》，承诺如下：
（1）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与景旺电子及其下属子公司发
生关联交易；
（2）如与景旺电子发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业
将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市
景旺电子股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定规范关联交
易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害景旺电子及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为景旺电
子输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）占用或转移景旺电子的资金。
（3）如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致景旺电子利益及其
他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为景
旺电子共同控制人期间，上述承诺持续有效。
关于对租赁搬 公司控股股东景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业，实际控制人刘绍柏和黄小芬 是
迁损失进行补 夫妇、卓军、赖以明已做出承诺，若景旺电子租赁的未取得产权证书之房产
偿的承诺 在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，在景旺电子依据房屋
租赁合同向拆迁方或出租方取得赔偿后仍存在损失的，景鸿永泰、智创投资
与恒鑫实业将按照 46.5%、46.5%和 7%的比例，全额承担景旺电子由此产生
的损失。刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、赖以明分别对景鸿永泰、智创投资和
恒鑫实业的补偿责任承担连带责任。
关于首次公开 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 是
发行股票摊薄 的规定（证监会公告[2015]31 号），公司董事和高级管理人员作出如下承诺：
即期回报后采 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
取填补措施的 用其他方式损害公司利益。
承诺 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于执行社会 公司控股股东景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业，实际控制人刘绍柏和黄小芬 是
保障、住房公 夫妇、卓军、赖以明作出如下承诺：
1-1-43
积金制度的情 若景旺电子及其子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其
况 员工缴纳社会保险及住房公积金而受到处罚或员工索赔，或应有权部门要求
需景旺电子及其子公司为员工补缴社会保险及住房公积金的，景鸿永泰、智
创投资、恒鑫实业将按照 46.5%、46.5%和 7%的比例，全额承担该等责任，
保证景旺电子及其子公司不会因此遭受损失。刘绍柏和黄小芬夫妇、卓军、
赖以明分别对景鸿永泰、智创投资和恒鑫实业的赔偿责任承担连带责任。
保荐机构查阅了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺、发行人对外披露的公告等资料。经核查，保荐机构认为：截至本回
复出具之日，发行人在首次公开发行股票时的相关承诺事项均得到切实履行。
五、请发行人说明龙川景旺高新技术企业资格重新认定的最新工作进展，是
否存在未能通过重新认定的风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
根据河源市科学技术局（http://www.hysti.gov.cn/）2017 年 11 月 9 日公
示的《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，龙川景
旺在广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单中，通知公示期为 10 个工作
日，截至本回复出具之日，该通知公示期已满。
龙川景旺高新技术企业资格重新认定的受理、评审、认定、公示环节均已办
理完成，目前正在备案环节中。经查询高新技术企业认定管理工作网，龙川景旺
已分配编号为 GR201744000800 的《高新技术企业资格证书》尚待发放生效。
保荐机构查阅了《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单
的通知》，登录高新技术企业认定管理工作网，经核查，保荐机构认为：龙川景
旺未能通过高新技术企业资格重新认定的风险较小。
六、发行人 2016 年末、2017 年 9 月末的资产负债率与货币资金余额均呈下
降的趋势。请发行人：（1）结合发行人资产负债率、现有货币资金余额、银行授
信使用情况、经营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次发行可
1-1-44
转债融资的必要性与合理性；（2）说明未使用银行借款融资的原因和合理性。请
保荐机构、会计师发表核查意见。
回复如下：
（一）结合发行人资产负债率、现有货币资金余额、银行授信使用情况、经
营性现金流情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次发行可转债融资的必要
性与合理性
1、除本次募投项目之外，公司固定资产投资项目存在大量资金需求
2017 年 9 月末，公司货币资金余额为 9.30 亿元，其中有明确用途不能挪作
它用资金为 3.20 亿元，具体构成如下：
金额单位：亿元
资金来源 资金用途 金额
江西景旺精密电路有限公司高密度、多层、柔性及
1.22
有明确用 前次募 金属基电路板产业化项目（一期）
途不可挪 投资金 景旺电子科技（龙川）有限公司新型电子元器件表
0.38
作它用 面贴装生产项目
保证金 应付票据保证金、信用证等保证金 1.60
自有资金 流动资金、固定资产投资 6.10
合计 9.30
除本次募投项目之外，公司其他固定资产投资项目包括：珠海景旺印制电路
板生产基地建设项目（项目计划投资额 13.60 亿元，截至 2017 年 9 月末已支付
土地保证金 0.16 亿元）、总部研发中心及办公大楼（项目计划投资额 4.50 亿元，
截至 2017 年 9 月末已支付土地款等 1.13 亿元）等。即使不考虑 6.10 亿元自有
资金余额中用于流动资金的部分，随着上述项目持续投入，公司预计将产生资金
缺口约 10.71 亿元。
2、公司处于快速发展期，流动资金需求快速增加
随着公司的产能利用率逐步提高、市场占有率的提升，公司经营规模和盈利
能力将获得相应提升和增强，新增销售规模所需配套营运资金也相应增加；此外，
由于公司生产刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板，产品规格型
号较多，各个型号生产所需的原材料存在一定差异，覆铜板、铜箔、铜球、电子
元器件等原材料采购价格呈上涨趋势，随着公司印制电路板生产规模的扩大，公
1-1-45
司存货占用的流动资金将逐年增加。
谨慎假定公司未来三年营业收入保持 20%增长率测算（本营业收入预计不视
为公司对未来经营业绩的承诺），公司未来三年流动资金缺口为 61,489.32 万元。
测算依据如下：
单位：万元
2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/
项目
2017 年末（预计） 2018 年末（预计） 2019 年末（预计）
营业收入 393,983.50 472,780.19 567,336.23
最低货币资金保有量 32,958.59 39,550.30 47,460.36
应收票据 21,655.43 25,986.52 31,183.82
应收账款 124,599.08 149,518.89 179,422.67
预付款项 449.11 538.94 646.72
存货 36,645.79 43,974.95 52,769.94
经营性资产合计① 216,308.00 259,569.60 311,483.52
应付票据 16,904.39 20,285.27 24,342.32
应付账款 74,257.71 89,109.25 106,931.10
预收账款 385.98 463.18 555.82
应付职工薪酬 11,939.41 14,327.29 17,192.75
经营性负债合计② 103,487.49 124,184.99 149,021.99
流动资金占用额③=①-② 112,820.51 135,384.61 162,461.53
注 1：各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为该比例 2014 年末、2015 年末、
2016 年末的算数平均数；其中最近三年末应付账款余额为剔除应付设备和工程款后的余额；
注 2：最低货币资金保有量=当年付现成本/12+保证金期初期末的平均值，当年付现成
本=当年营业成本+当年期间费用-当年折旧、摊销-当年应付账款和应付票据的增加额。
公司未来三年流动资金需求量缺口测算如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年（预测） 2018 年（预测） 2019 年（预测） 合计
流动资金占用额 100,972.20 112,820.51 135,384.61 162,461.53 511,638.84
流动资金缺口 - 11,848.30 22,564.10 27,076.92 61,489.32
按照上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 61,489.32 万元。
3、通过公司内生增长的方式投资募投项目所需周期过长
公司产能利用率已处于较高水平，2016 年、2017 年 1-9 月公司刚性板产能
利用率分别为 96.83%、99.79%，公司需要扩大产能。公司近几年经营状况良好，
1-1-46
经营活动能够持续产生现金净流入，考虑正常的营运资金需求以及股东回报需求
等后，如果公司通过内生增长形成的净现金流对募投项目进行投资，所需的周期
过长，不利于公司建立先发优势，制约了公司的进一步扩张。
4、银行授信期限在一年以内与募投项目的长期资金需求不匹配
2017 年 9 月末，公司资产负债率为 31.50%，公司理财产品余额为 0，公司
的银行授信额为 105,000 万元、1,500 万美元和 5,000 万港元（未经审计），公
司目前主要通过开具银行承兑汇票的方式利用银行信用，2017 年 9 月末应付票
据余额约 31,500 万元。但较高的银行授信额并不代表公司可一直依赖于银行信
贷融资，同时银行贷款额度受现行贷款政策偏紧的影响，较难实现较高额度的贷
款。公司所在的印制电路板行业是资本和技术密集型产业，厂商要形成一定规模
的产能需要购置大量的精密生产设备，还需要配置不少检测设备来保障产品品质
的稳定性，长期资金投入需求较高。由于银行授信协议期限一般是一年期，难以
满足公司的长期资本需求。
5、本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的资本结构
以 2017 年 9 月末财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资
产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 募集资金规模 融资完成后 假设全部转股
资产总额 457,381.68 97,800.00 555,181.68 555,181.68
负债总额 144,058.44 97,800.00 241,858.44 144,058.44
资产负债率 31.50% - 43.56% 25.95%
可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，发行后的 6 个月内及债券持有人
选择转股之前将提高公司的资产负债率，有效利用财务杠杆；随着债券持有人逐
步将持有的可转债转换为股票，公司净资产将逐渐增加，增强公司抗风险能力，
为公司未来进一步利用财务杠杆提供了空间。因此，本次融资选择可转债有利于
公司维持稳健的资本结构，符合全体股东的长远利益。
6、现金分红要求公司保证一定的流动资金
为了保障全体股东的合理投资回报，公司根据相关法律的规定以及现行有效
1-1-47
的《公司章程》，对公司利润分配政策进行了明确的规定，保障利润分配的连续
性和稳定性。在满足一定的条件下，根据公司章程的规定，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。以 2016 年年度利润分配为例，
公司以方案实施前的公司总股本 408,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.40
元（含税），共计派发现金红利 163,200,000 元。因此，利润分配要求公司保证
一定的流动资金。
综上所述，在不考虑本次募投项目资金需求的情况下，公司现已明确的项目
投资和流动资金需求约为 22.96 亿元，而截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金
余额与此相比尚存在较大的资金缺口，故本次通过公开发行可转债募集资金投入
江西景旺二期项目具有必要性和合理性。
（二）说明未使用银行借款融资的原因和合理性
公司目前主要通过开具银行承兑汇票的方式利用银行信用，2017 年 9 月末
应付票据余额约 31,500 万元。
公司所在的印制电路板行业是资本和技术密集型产业，厂商要形成一定规模
的产能需要购置大量的精密生产设备，还需要配置不少检测设备来保障产品品质
的稳定性，长期资金投入需求较高。
由于公司的银行授信额度性质以短期为主，难以满足公司的长期资本需求。
此外，目前借款合同约定的债务融资成本较基准利率上浮 10%，公司还需承担手
续费等隐性成本，公司实际承担的债务融资成本高于借款合同约定的借款利率。
公司如果通过公开发行可转换债券筹措资金，有利于公司未来进一步开展债务融
资，为公司有效地利用财务杠杆提供了充足的空间，符合全体股东的长远利益。
（三）请保荐机构发表核查意见
保荐机构核查了发行人货币资金的用途，查阅了固定资产投资项目的相关合
同并了解项目进度，分析流动资金需求量缺口，核查了发行人银行授信情况，查
阅了发行人对外披露的公告、公司章程等。经核查，保荐机构认为：本次募投项
目实施可转债融资具有必要性与合理性，未使用银行借款融资符合发行人的实际
经营情况。
1-1-48
七、报告期各期末，发行人存货占营业收入的比重逐年上升。请发行人：（1）
结合发行人经营模式、主要产品的生产周期和发货周期等，说明期末存货金额增
幅较大的原因，发行人存货是否与已有订单情况、预收款项、期后收入实现情况
等相匹配；（2）说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合生产模式分析发行人
的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项
目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查
意见。
回复如下：
（一）结合发行人经营模式、主要产品的生产周期和发货周期等，说明期末
存货金额增幅较大的原因，发行人存货是否与已有订单情况、预收款项、期后收
入实现情况等相匹配
1、发行人期末存货金额增幅较大的原因
报告期各期末，公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成，存
货余额结构情况如下表：
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 18,318.50 37.11% 10,271.05 29.86% 6,550.86 27.98% 5,592.18 28.57%
在产品 9,336.31 18.91% 7,175.78 20.86% 6,288.71 26.86% 4,280.59 21.87%
库存商品 6,835.60 13.85% 7,059.16 20.52% 4,868.97 20.80% 6,174.09 31.54%
发出商品 14,875.02 30.13% 9,889.28 28.75% 5,704.27 24.36% 3,528.47 18.03%
合计 49,365.43 100.00% 34,395.27 100.00% 23,412.82 100.00% 19,575.33 100.00%
PCB 行业具有以下特点：由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工
程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司主导产品是
定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，
根据订单来组织和安排生产、交货。
报告期刚性电路板产品合计占收入的比重约 62.40%，是公司的主要产品；
报告期公司刚性板的生产周期约为 15 天，基本保持稳定，产品完工入库后根据
1-1-49
客户的交期需求交货。
截至 2017 年 9 月末，公司存货规模增加的主要原因如下：
（1）公司生产规模持续扩大，原材料、在产品等存货有所增加；
（2）由于覆铜板、铜箔、铜球、电子元器件等原材料供应紧张，且价格呈
上涨趋势，同时为满足客户的交期需求，公司原材料备货规模有所增加；
（3）采用 VMI 模式销售的产品增多导致公司发出商品增加，主要包括天马、
华为、中兴康讯、罗技、霍尼韦尔、捷普等客户；另一方面，采用 DDU 贸易模式
的业务量持续增加，主要包括海拉及其插件厂，公司通过海路运输至上述境外客
户，期末尚未取得部分货物的收货确认，上述两方面影响导致公司发出商品的余
额增长。
2、发行人存货与已有订单情况、预收款项、期后收入实现情况相匹配
公司原材料是依据客户订单、实际产能状况等进行适当库存，且主要原材料
具有通用性。公司以销定产，根据订单安排生产和交货，发出商品均有客户订单
支持，库存商品绝大部分有订单支持。截至 2017 年 9 月 30 日，公司库存商品的
面积为 123,447 平方米，其中库存商品对应有订单的面积为 118,236 平方米，超
订单面积为 5,211 平方米，库存商品对应有订单的面积占比为 95.78%。2017 年
9 月末的库存商品在 2017 年 10 月至 2018 年 1 月出库的面积为 115,577 平方米，
出库面积占比为 93.63%，期后销售情况良好，尚有 7,870 平方米未出库，主要
原因是公司尚未接到客户的指令出货。
报告期各期末，公司预收款分别为 159.35 万元、315.09 万元、344.73 万元、
273.08 万元，由于公司对大部分客户在信用额度和账期内执行赊销政策，公司
预收款金额较小。
报告期，公司存货与已有订单情况、预收款项、期后收入实现情况相匹配。
（二）说明存货跌价准备计提是否充分
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。印制电路板为定制化产品，公司根据客户
1-1-50
的订单安排采购、生产计划，一般不存在呆滞库存。最近一年及一期末，公司存
货跌价准备余额分别为 217.25 万元、201.18 万元，系由于少部分原材料库龄较
长，其可变现净值低于成本，公司计提了存货跌价准备。
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备主要依据如下：
1、公司大部分原材料是依据客户订单、实际产能状况等进行适当库存，主
要原材料具有通用性。最近一年及一期末，由于少部分原材料库龄较长，其可变
现净值低于成本，公司计提了存货跌价准备。
2、由于公司产品的生产周期时间较短，判断收入超过已发生和进一步加工
将发生的生产成本、估计的销售费用和相关的税费。因此，对在产品未计提存货
跌价准备。
3、公司产品是按订单生产的模式，发出商品均有客户订单支持，库存商品
绝大部分有订单支持，但存在少量库存商品超过客户订单数量的情况，与 PCB
行业生产特征相关。由于 PCB 生产流程较长、工艺复杂，产品要求高精密度和高
可靠性，生产过程中一般会出现不良产品。因此，PCB 生产企业通常会考虑不良
品率历史数据和产品加工难度，将投料面积略超过客户订单面积，确保合格产品
的数量。一旦公司的实际不良率低于多投比例，公司库存商品将出现超订单的情
况。
公司超订单产品的处理方式：①用于后续同样规格型号的客户订单；②定期
清理，客户无后续需求的料号且入库日期超过 6 个月将报废计入主营业务成本。
考虑到超订单产品后续有订单需求的可能，且余额较低，根据重要性原则未单独
计提存货跌价准备。因此，公司对发出商品、库存商品未计提存货跌价准备。
综上分析，公司各期末存货跌价准备计提充分，符合公司的经营特点和企业
会计准则的相关规定。
（三）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分
存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的
规定
公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。印制电路板的生
1-1-51
产工序较多，不同层数和不同生产工艺的产品在材料耗用、需经过的生产工序等
方面存在差异，因此公司成本核算采用逐步结转分步法，并按层数和生产工艺等
方面进行成本归集和分摊，公司的成本核算也符合行业特点。
公司的存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品等，生产核算流程和
主要环节如下：
1、原材料
公司原材料包括主要材料、辅助材料、包装材料等。原材料入库按实际成本
计价，生产领用发出时按月末一次加权平均法确定发出成本。
2、在产品和库存商品
在产品：期末以各种形式停留在生产线、尚未完成入库的在产品。
库存商品：指期末完成全部生产过程、按规定标准质检合格入库、可供销售
的产品。
公司按层数和生产工艺对产品进行分类，以生产工序为轴逐步计算、结转各
类产品的成本，即从第一个工序开始，先计算该工序完工半成品成本，并转入第
二个工序，加上第二个工序的加工费用，算出第二个工序完工半成品成本，再转
入第三个工序，依此类推，到最后工序算出完工产品成本。
3、发出商品
发出商品根据客户要求发出印制电路板，暂未满足收入确认的条件，公司采
用月末一次加权平均法结转本月发出商品的成本。
公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。
（四）请保荐机构发表核查意见
保荐机构对履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期各期末的存货明细表，统计各大类产品的存货余额和
库存商品期后销售出库的情况，分析公司期末存货余额增长的原因；
1-1-52
2、访谈相关人员，了解发行人的业务模式；参观发行人印制电路板的生产
线，了解各大类产品的生产工艺流程，查阅发行人的成本核算管理制度，复核发
行人的成本归集分配表和成本结转表，核查成本核算是否准确；
3、核实原材料库龄，检查可变现净值的确定方法，计算计提的减值金额，
认为原材料的存货跌价准备计提充分；发行人在产品根据客户订单生产，结合公
司的主营业务毛利率、估计的销售费用以及相关税费后的金额，分析发行人的在
产品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备；
4、统计库存商品的订单支持率，极少部分库存商品存暂无订单支持，考虑
到超订单的产品后续有订单需求的可能，而且根据金额的重要性，对库存商品中
没有订单的未单独计提存货跌价准备；对于有订单支持的库存商品，计算库存商
品的毛利率，分析库存商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备；
5、结合公司的主营业务毛利率和业务模式，根据成本与可变现净值孰低的
计价方法，分析发出商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人存货的增长符合企业的实际
经营情况，发行人存货与已有订单情况、预收款项、期后收入实现情况等相匹配；
发行人的存货跌价准备计提充分；存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则
的规定。
八、报告期各期末，发行人应收账款、应收票据和应付票据余额持续增长，
应收账款占当期营业收入比例略高于行业平均水平。请发行人：（1）结合客户对
象、业务特点、信用政策及执行情况等，说明应收账款余额逐年增长的原因及合
理性；（2）结合上述情况说明最近一期末应收账款占营业收入比例较以前年度大
幅上升的原因及合理性，发行人信用政策是否发生重大变化，是否存在放宽信用
政策促进销售的情形；（3）说明应收账款坏账准备的计提情况，并结合同行业上
市公司情况说明坏账准备计提的合理和谨慎性； 4）说明报告期各期末应收票据、
应付票据大幅增长的原因，报告期是否存在开具无真实交易背景的票据的情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
1-1-53
回复如下：
（一）结合客户对象、业务特点、信用政策及执行情况等，说明应收账款余
额逐年增长的原因及合理性
报告期，公司客户类型、业务特点等较为稳定，公司应收账款规模随销售规
模的扩大而增长。最近三年各年末，公司应收账款占当期营业收入的比例维持在
30%左右，应收账款变动与销售规模变动相吻合，具体如下：
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收账款 126,426.24 106,561.28 85,954.31 67,826.72
营业收入 308,378.31 328,319.58 267,730.97 223,739.32
比例 30.75% 32.46% 32.10% 30.32%
注：2017 年 9 月末应收账款占 2017 年 1-9 月营业收入的比例已年化计算。
报告期，公司信用政策执行的一般原则如下：
金额单位：万元
客户类型 年预计交易额 授信额度
大型客户 >4,000 2,000﹤信用限额≦10,000
中型客户 1,000-4,000 500﹤信用限额≦2,000
小型客户 <1,000 信用限额≦500
账期一般不超过月结 120 天，最长不超过月结 150 天。
报告期，公司应收账款实际周转天数在 120 天左右，整体符合公司的信用政
策。
（二）结合上述情况说明最近一期末应收账款占营业收入比例较以前年度大
幅上升的原因及合理性，发行人信用政策是否发生重大变化，是否存在放宽信用
政策促进销售的情形
1、经年化计算的 2017 年 9 月末应收账款占营业收入比例较以前年度保持稳
定
最近一期末应收账款占当期营业收入的比例较高，因为当期营业收入为
2017 年前三季度的收入，不包含第四季度的收入。2017 年 9 月末应收账款占当
1-1-54
期营业收入的比例较 2016 年 9 月末保持稳定，具体如下：
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年 1-9 月
应收账款 126,426.24 99,883.70
营业收入 308,378.31 239,990.55
比例 41.00% 41.62%
经年化计算后，2017 年 9 月末应收账款占营业收入比例为 30.75%，与最近
三年末保持稳定。
此外，2017 年末应收账款占营业收入的比例为 31.08%（未经审计），与最近
三年末保持稳定。
2、公司信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策促进销售的情形
报告期内，公司信用政策执行的一般原则未发生变化。
报告期，公司各期前五大客户包括维沃集团、海拉、天马集团、华为、海康
威视、信利集团、金立集团、冠捷科技集团、中兴通讯、上海剑桥科技股份有限
公司、ICAPE GROUP，上述客户除了冠捷科技集团的账期略有延长，其他客户的
信用政策未发生变化。根据冠捷科技集团的要求，其账期由月结 90 天调整为月
结 120 天，从 2014 年 6 月开始执行，冠捷账期较长，但一直采用银行转账方式
与公司结算，在 2013 年以来市场资金面紧张、其他客户增加票据结算的大背景
下，延长账期具有合理性，延长后的信用期仍符合公司信用政策的相关规定。
报告期内，公司信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策促进销售的
情形。
（三）说明应收账款坏账准备的计提情况，并结合同行业上市公司情况说明
坏账准备计提的合理和谨慎性
报告期各期末，公司采用账龄分析法计提的应收账款坏账准备分别为
3,569.83 万元、4,526.39 万元、5,620.44 万元、6,654.65 万元。
1、应收账款账龄结构分析
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：
1-1-55
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 133,076.86 100.00% 112,106.04 99.93% 90,464.98 99.98% 71,396.55 100.00%
1-2 年 4.02 0.00% 75.68 0.07% 15.72 0.02% - -
2-3 年 - - - - - - - -
3-4 年 - - - - - - - -
4 年以上 - - - - - - - -
合计 133,080.89 100.00% 112,181.72 100.00% 90,480.70 100.00% 71,396.55 100.00%
报告期各期末，公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，质量良
好。
2、同行业上市公司坏账准备计提情况
公司应收账款坏账准备的计提政策与行业可比公司整体上保持一致，对单项
金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的单独进
行减值测试，若发生减值计提坏账准备；经上述减值测试未减值的应收款项，结
合其他单项金额不重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司比较如下：
依顿电 沪电股 超声电 兴森科 崇达技 世运电 博敏电 胜宏科 平均 景旺电
项目
子 份 子 技 术 路 子 技 值 子
1 年以内 3% 1% 5% 5% 5% 3% 5% 5% 4% 5%
1-2 年 30% 30% 10% 20% 10% 10% 20% 20% 19% 20%
2-3 年 70% 30% 15% 40% 50% 20% 50% 40% 39% 40%
3-4 年 100% 30% 25% 60% 100% 40% 100% 60% 64% 60%
4-5 年 100% 30% 50% 80% 100% 80% 100% 80% 78% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：以上数据来自上述公司公开披露的年度报告或招股说明书。
公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司相当，坏账准备
计提合理、充分。
3、应收账款保险
报告期，除了预付款客户以及综合资信评级高的客户外，公司对绝大部分客
户的应收账款购买了信用保险，承保方为中国出口信用保险公司。通过购买应收
账款保险，公司不仅可以将不能预计的坏账风险转嫁到保险公司以保持财务稳
1-1-56
健，还可以通过中信保更快、更清楚地了解客户的信用状况。
报告期，本公司由于客户无法偿还应收账款而获得中信保公司理赔的金额以
及核销的应收账款金额如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
保险理赔金额 65.86 59.56 4.80 -
核销金额 9.33 11.68 1.20 -
由上表可知，报告期公司因客户应收账款违约而获得中信保理赔的金额以及
应收账款核销金额较低，公司的客户回款情况较好，应收账款质量较高。
综上，公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司相当，坏
账准备计提合理、谨慎。
（四）说明报告期各期末应收票据、应付票据大幅增长的原因，报告期是否
存在开具无真实交易背景的票据的情形
1、应收票据增长的原因
报告期各期末，公司的应收票据情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收票据 32,963.42 20,609.44 14,174.31 11,003.75
公司的应收票据包括客户开具或背书转让的银行承兑汇票和商业承兑汇票，
以银行承兑汇票为主。报告期，由于公司销售规模扩大，公司收到客户的应收票
据总额分别为 79,093.93 万元、84,569.49 万元、116,671.05 万元、81,282.29
万元，收到客户票据增多，各期末应收票据余额逐年上升。最近一年及一期，与
公司采用票据结算增长较快的主要客户包括天马微电子股份有限公司及其下属
公司、信利光电股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、东莞市金铭电子
有限公司、上海剑桥科技股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司等。
此外，公司收到客户大额的应收票据较多，而支付给单个供应商的金额往往
较小，2015 年以来公司通过将大额应收票据质押给银行再开具小额银行承兑汇
票支付给供应商，减少应收票据的背书转让，导致期末的应收票据增加。
1-1-57
2、应付票据增长的原因
报告期各期末，公司的应付票据情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据 31,499.86 16,858.76 12,456.59 6,900.99
报告期，公司为了提高资金运用效率及充分利用银行信用，积极采用银行承
兑汇票的方式与供应商进行结算，公司应付票据开具的总额分别为 19,469.70
万元、29,924.78 万元、42,531.45 万元、65,702.86 万元。
2015 年以来，公司加大了对供应商使用票据进行结算的力度,公司收到客户
大额的应收票据较多，而支付给单个供应商的金额往往较小，公司通过将大额应
收票据质押给银行再开具小额银行承兑汇票支付给供应商，导致 2015 年末、2016
年末、2017 年 9 月末公司应付票据余额分别较上期末增加 5,555.60 万元、
4,402.17 万元、14,641.10 万元。
3、发行人开具的应付票据具有真实的交易背景
报告期，公司开具的应付票据用于支付材料采购款和外协加工费，公司开出
票据前，需向承兑银行提交订单、发票、对账单，银行审核通过后方可开出票据。
报告期各期，公司开具的应付票据金额小于材料采购和外协加工的采购总
额，具体情况如下：
金额单位：万元
年度 开具的应付票据金额 不含税采购总额
2014 年度 19,469.70 114,784.44
2015 年度 29,924.78 133,580.94
2016 年度 42,531.45 164,080.48
2017 年 1-9 月 65,702.86 169,310.15
报告期，公司开具应付票据的前十名供应商和双方的采购情况如下：
金额单位：万元
开具的应付 含税采购金 应付账款期
年度 供应商名称
票据金额 额 初余额
2017 年 广东生益科技股份有限公司 8,260.13 16,711.74 5,751.69
1-9 月 浙江华正新材料股份有限公司 4,858.83 6,304.91 1,902.44
1-1-58
广东汕头超声电子股份有限公司 3,555.84 7,214.12 2,391.07
南亚新材料科技股份有限公司 3,552.84 7,783.09 1,064.87
深圳台虹电子有限公司 3,419.64 3,817.26 1,929.96
深圳港中旅供应链贸易有限公司 3,192.51 3,612.30 978.52
深圳市三惠科技有限公司 2,402.74 2,477.90 1,120.03
东莞联茂电子科技有限公司 2,275.87 3,142.01 1,517.87
广州松润电子科技有限公司 1,853.27 2,304.44 863.18
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 1,832.28 1,484.09 1,045.90
合计 35,203.94 54,851.86 18,565.54
广州市红太电子科技有限公司 1,876.31 2,219.20 785.32
深圳港中旅供应链贸易有限公司 1,797.17 3,380.22 -
东莞联茂电子科技有限公司 1,710.96 4,393.24 1,212.40
深圳市三惠科技有限公司 1,683.82 2,885.24 913.06
深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司 1,456.56 3,443.75 588.55
2016 年度 赣州逸豪实业有限公司 1,436.92 3,952.73 844.32
浙江华正新材料股份有限公司 1,403.49 5,858.88 1,634.33
深圳台虹电子有限公司 1,398.38 4,567.79 425.04
东莞视迅电子有限公司 1,163.24 1,843.02 530.29
深圳市化讯应用材料有限公司 1,161.79 1,452.93 533.09
合计 15,088.64 33,996.99 7,466.41
浙江华正新材料股份有限公司 1,340.23 4,918.31 1,076.07
广州市红太电子科技有限公司 1,231.94 1,743.49 623.70
无锡港中旅供应链管理有限公司 1,140.67 2,966.79 778.33
广东生益科技股份有限公司 998.24 10,201.65 3,921.43
赣州逸豪实业有限公司 843.93 2,358.65 602.58
2015 年度 深圳市化讯应用材料有限公司 843.65 1,318.07 530.64
广州方邦电子股份有限公司 809.06 1,140.11 546.86
广东建滔积层板销售有限公司 785.43 2,902.91 1,148.41
广东中晨实业集团有限公司 783.64 1,024.93 268.45
广东汕头超声电子股份有限公司 767.26 6,986.18 1,431.58
合计 9,544.06 35,561.10 10,928.06
深圳市泰和源电子有限公司 666.79 1,217.28 205.78
2014 年度
深圳市立东阳科技有限公司 617.59 1,054.78 275.45
1-1-59
深圳市化讯应用材料有限公司 610.75 1,265.97 288.34
广州方邦电子股份有限公司 577.33 1,522.08 237.68
广州松润电子科技有限公司 507.97 3,857.51 996.28
浙江华正新材料股份有限公司 493.92 3,574.18 440.70
深圳市英诺泰克科技有限公司 480.15 824.33 222.45
昆山雅森电子材料科技有限公司 474.62 2,676.41 790.35
广州联茂电子科技有限公司 472.88 580.33 379.12
东莞联茂电子科技有限公司 459.74 2,977.72 368.53
合计 5,361.75 19,550.59 4,204.69
由上表可知，公司对供应商开具的应付票据金额小于公司当年向其采购额和
应付账款期初余额之和。
综上，公司开具的票据用于支付供应商货款,不存在开具无真实交易背景的
票据。
（五）请保荐机构发表核查意见
保荐机构针对发行人的客户信用政策、应收款项坏账准备、应收票据及应付
票据执行的核查程序如下：
1、了解发行人销售和应收账款相关内部控制制度，包括信贷管理制度、应
收账款管理制度、财务会计制度等，分析发行人报告期的信用政策；了解报告期
各期主要客户的信用政策；
2、计算分析报告期的应收账款占营业收入比例、应收账款周转率等指标的
变动情况，并与同行业上市公司进行比较；
3、分析发行人应收账款的账龄结构，统计报告期发行人的应收账款坏账损
失，发行人应收账款的坏账准备计提充分。
4、查阅发行人的应收票据、应付票据明细、分客户的销售明细表和分供应
商的采购明细，比较公司收到主要客户应收票据的总额与双方交易规模，比较公
司向主要供应商支付应付票据的总额与双方交易规模，抽取主要供应商的订单、
对账单、发票和应付票据。
1-1-60
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款余额逐年增长符合企业的实际经营
情况；发行人信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策促进销售的情形；
发行人的应收账款坏账准备的计提充分；报告期各期末，发行人应收票据、应付
票据增长符合企业的实际经营情况；报告期，发行人开具的票据用于支付供应商
货款,不存在开具无真实交易背景的票据。
（以下无正文）
1-1-61
（本页无正文，为深圳市景旺电子股份有限公司《关于深圳市景旺电子股份
有限公司公开发行可转换公司债券<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函>的回复》之签章页）
法定代表人：
刘绍柏
深圳市景旺电子股份有限公司
年 月 日
1-1-62
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳市景旺电子股份有限公
司公开发行可转换公司债券<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的
回复》之签章页）
项目协办人：
肖 晴
保荐代表人：
王 嘉 曾文强
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-63
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市景旺电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-64
