景旺电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-09-18
证券简称：景旺电子 证券代码：603228
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 9 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、景旺电子：指深圳市景旺电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市景旺电子股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的景旺电子股票。
4. 股本总额：指公司公告本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股
子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景旺电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景
旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳市景旺电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2018 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将刘伟
先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
2、2018 年 8 月 30 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将刘伟
先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2018 年 8 月 31 日至 2018 年 9 月 10 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。公示期满后，监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
将刘伟先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励相关事宜的议案》，并披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2018 年 9 月 17 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
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名单及授予安排等相关事项进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
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（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日
本次限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 17 日。
2、本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授出的限制性股票数量
向激励对象授予限制性股票数量为 300.00 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 40800.00 万股的 0.74%。
4、获授限制性股票的激励对象人数及分配情况
本计划获授限制性股票的激励对象共 26 人，具体分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
本的比例
股) 例
王宏强 副总经理 17.00 5.67% 0.04%
王长权 财务总监 17.00 5.67% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业
266.00 88.67% 0.65%
务）人员 24 人
合计 300.00 100.00% 0.74%
注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
（3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.56 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 28.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易额/
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前 1 个交易日股票交易量）每股 57.11 元的 50%，为每股 28.56 元；
②本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 54.76 元的 50%，为每股 27.38 元。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注
销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售
交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月 20%
期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售
交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月 20%
期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售
交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月 30%
期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
第四个解除限售
交易日起至授予限制性股票登记完成之日起60个月 30%
期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议景旺电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市景旺电子股份有限公司
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市景旺
电子股份有限公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市景旺电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见
4、深圳市景旺电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市景旺电子
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 9 月 17 日
