景旺电子：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-01-02
证券简称：景旺电子 证券代码：603228
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 12 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6
五、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................ 8
六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况 .................................................... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 14
八、结论性意见 ...................................................................................................... 15
九、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 16
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一、释义
1. 上市公司、公司、景旺电子：指深圳市景旺电子股份有限公司。
2. 本激励计划、《激励计划》、本计划：指《深圳市景旺电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员、核心
技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景旺电子股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景
旺电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
景旺电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 19 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情
况及审核意见的说明》。
3、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于审议<2019 年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
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体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
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五、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性
股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。
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六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况
（一）授予日
根据景旺电子第三届董事会第六次会议，本次限制性股票的首次授予日为
2019 年 12 月 31 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据 2019 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行股份。
2、授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 650.94 万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据 2019 年限制性股票激励计划，激励对象具体获授情况具体如下：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
本的比例
股) 例
核心管理人员、核心技术（业
650.94 81.37% 1.08%
务）人员 169 人
预留 149.06 18.63% 0.25%
合计 800.00 100% 1.33%
注：
1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.05 元，即满足授予条件后，激
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励对象可以每股 22.05 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
额/前 1 个交易日股票交易量）每股 43.16 元的 50%，为每股 21.58 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 44.10 元的 50%，为每股 22.05 元。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及禁售期
1、本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票登记完成
之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注
销。
3、本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股 自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
票第一个解除限售 日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 20%
期 一个交易日当日止
首次授予限制性股 自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
票第二个解除限售 日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 20%
期 一个交易日当日止
首次授予限制性股 自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
票第三个解除限售 日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 30%
期 一个交易日当日止
首次授予限制性股 自授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
票第四个解除限售 日起至授予限制性股票登记完成之日起60个月内的最后 30%
期 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
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而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本次计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（六）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2020-2023 年四个会计年
度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，
所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期
基准增长率 目标增长率
首次授予限制性股
以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ， 以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ，
票第一个解除限售
2020 年净利润增长率不低于 10% 2020 年净利润增长率不低于 20%
期
首次授予限制性股
以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ， 以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ，
票第二个解除限售
2021 年净利润增长率不低于 21% 2021 年净利润增长率不低于 44%
期
首次授予限制性股
以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ， 以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ，
票第三个解除限售
2022 年净利润增长率不低于 33% 2022 年净利润增长率不低于 73%
期
首次授予限制性股
以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ， 以 2019 年 净 利 润 为 基 数 ，
票第四个解除限售
2023 年净利润增长率不低于 46% 2023 年净利润增长率不低于 107%
期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂
钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年
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的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授
予价格加银行同期存款利息；
（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计
算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：
考核期公司业绩完成情况 解除限售股票比例
当 B＞X≥A 60%+（X-A）/（B-A）×40%
当 X≥B 100%
注：X 为考核当期实际同比 2019 年增长率，A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率。
未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期
存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 一般 合格 不合格
考核结果 A B C D E
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
不高于授予价格加银行同期存款利息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计
划》的相关规定。
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七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议景旺电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
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八、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：景旺电子本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市景旺电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
3、深圳市景旺电子股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
4、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相
关事项的独立意见
5、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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