景旺电子：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于景旺电子2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2020-01-02
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
观意字【2019】第0791号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市景旺电子
股份有限公司(以下简称“景旺电子”或“公司”、“上市公司”)的委托，就公
司2019年限制性股票激励计划的授予事项（以下分别简称为“本次授予”），出
具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限
公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等有关规定，就本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本
法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证
正本与副本、原件与复印件一致。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本
次授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件,随其他文件材
料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用,未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
1、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。
2、2019年12月6日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关
于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审议<2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的
议案。
3、2019年12月6日，公司独立董事出具并由公司公告了《深圳市景旺电子股
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份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，全体
独立董事经认真审核后一致认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于公
司形成长效激励机制，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次激励计划所
授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的条件。
4、2019年12月9日至2019年12月18日，公司对激励对象名单在公司内部进
行了公示。监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2019年12
月19日公告《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，认为列入本次激励
计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的资格要求，作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效。
5、2019年12月25日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于审议<2019年限制性股票激励计划〉的议案》、《关于审议<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年12月31日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予的相关事项进行
了审议。
7、2019年12月31日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议并通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象的名
单与公司2019年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相
符，并一致同意本次授予事项。
8、2019年12月31日，公司独立董事出具并由公司公告了《深圳市景旺电子
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，
一致同意本次授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相
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关规定。
二、关于本次授予对象以及授予数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议的决议，本次
授予的激励对象共169名，授予的限制性股票数量为650.94万股。本次授予的激
励对象均为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。公司监事会对上述本
次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。独立董事发表
了独立意见。
本所律师认为， 本次授予的授予对象和授予数量的符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。
三、关于本次授予的相关事项
（一）授予日
1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司第三届
董事会第六次会议审议并通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，本次激励计划的授予日为2019年12月31日。对于本次激励计划的授予日
监事会及独立董事均一致同意。
3、经核查，本次激励计划授予日不属于以下期间:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定，本次授予的授予条
件满足如下要求：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现
阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计
划(草案)》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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