景旺电子：北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-03-17
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见书
观意字【2020】第0125号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电
子股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”，根据《中华人民共和国公司
法》(以下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激
励管理办法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深
圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市景旺
电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）, 就公司拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
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Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan XiamenHong Kong Tianjin
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景
旺电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电
子已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
5.本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子实行回购注销部分限制性股
票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的程序
（一）关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
2018 年 9 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会《关于提请股东大会
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授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
1.2020 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励
计划》的相关规定，因存在激励对象离职、公司 2019 年度业绩及个人 2019 年度
绩效考核不符合第二个限售期全部解锁要求的情形，同意公司对激励计划已经授
予但尚未解除限售的 363,177 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.86 元
/股，加银行同期存款利息。
2.2020 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，经核查，监
事会认为：因存在激励对象离职、公司 2019 年度业绩及个人 2019 年度绩效考核
不符合第二个限售期全部解锁要求的情形，本次回购注销部分已经授予但尚未解
除限售的限制性股票符合相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，本事项已
履行了必要的决策程序，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。
3.2020 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关
事宜发表了独立意见，认为本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《激励
计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。同意公司
本次回购注销该部分限制性股票事宜。
综上，本所律师认为，景旺电子本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计
划》、《深圳市景旺电子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定。
二、本次回购注销的部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
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根据公司《激励计划》的相关规定，因存在激励对象离职、公司 2019 年度
业绩及个人 2019 年度绩效考核不符合第二个限售期全部解锁要求的情形，公司
需回购注销激励计划已经授予但尚未达到解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权及激励计划的相关规定，公司
将回购注销离职对象已经授予但尚未解除限售的全部限制性股票、以及第二个限
售期未达到解除限售条件的限制性股票共计 363,177 股。
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，本次回
购价格为 19.86 元/股，加上银行同期存款利息。本次限制性股票回购所需资金
来源于公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
单位：股
股份性质 变动前股本 本次变动 变动后股本
有限售条件流通股 3,360,000 -363,177 2,996,823
无限售条件流通股 599,011,610 0 599,011,610
合计 602,371,610 -363,177 602,008,433
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回
购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》、《深圳市景旺电
子股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。截至
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本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相
关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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