证券代码：603228           证券简称：景旺电子        公告编号：2020-028


                深圳市景旺电子股份有限公司
    关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划
                    部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

   本次回购注销限制性股票数量：共计 217,023 股。
   本次回购限制性股票的价格：2018 年激励计划授予的限制性股票回购价格为
   19.86 元/股；2019 年激励计划授予的限制性股票回购价格为 22.05 元/股。

    深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日召
开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购
注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 2 名已离职的原激励对象名下已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
217,023 股。现将相关事项公告如下：

    一、公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披
露情况

    （一）公司 2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2018 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2018 年 8 月 31 日至 2018 年 9 月 10 日，公司通过内部张榜公示了被激
励对象的名单。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。
2018 年 9 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
    3、2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
将刘伟先生作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司
董事会出具了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个
月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
    4、2018 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    5、2018 年 11 月 7 日，公司完成了 2018 年激励计划授予登记工作并收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司董
事会在取得相关证明文件后，披露了《2018 年股权激励计划限制性股票授予结
果公告》（公告编号：2018-080）。
    6、2019 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》。
鉴于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经于 2019 年 5 月 17
日实施完毕，同意对公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数量
由 300 万股调整为 420 万股，回购价格由 28.56 元/股调整为 19.86 元/股。公司
独立董事对本次调整限制性股票授予总数量及价格的事项发表了同意的独立意
见。
    7、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为 26 名激励对象办理
2018 年限制性股票激励计划授予的 84 万限制性股票的解除限售手续。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    8、2020 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
因存在激励对象离职、公司 2019 年度业绩及个人 2019 年度绩效考核不符合第二
个限售期全部解锁要求的情形，同意公司对激励计划已经授予但尚未解除限售的
363,177 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.86 元/股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    9、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，因存在原激励对象离职的情形，同意对离职人员已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.86 元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

       （二）公司 2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审
议<2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2019 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 18 日，公司对激励对象名单进行了内
部公示。在公示期内，公司监事会未收到与被激励对象有关的任何异议。2019
年 12 月 19 日，公司监事会披露了《深圳市景旺电子股份有限公司监事会关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说
明》。
    3、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议<2019 年限制性股票激励计划>的议案》、《关于审议<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董
事会出具了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次公开披露前 6 个月内，
未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票买卖的
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
    4、2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    5、2020 年 3 月 20 日，公司完成了 2019 年激励计划首次授予限制性股票的
登记工作并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。公司董事会在取得相关证明文件后，披露了《2019 年股权激励计划限
制性股票授予结果公告》（公告编号：2020-019）。
    6、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限
制性股票的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存
在原激励对象离职的情形，同意公司对离职人员已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销，回购价格为 22.05 元/股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。

    二、公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018 年激励
计划”）、《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“2019 年激励计划”）的相关
规定，因存在原激励对象离职的情形，公司需回购注销离职人员已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票。
    （二）本次回购注销限制性股票的数量
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议和 2019 年第二次临时股东大会决
议的授权、以及 2018 年激励计划和 2019 年激励计划的相关规定，公司本次回购
注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 217,023 股。
    （三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
     根据 2018 年激励计划和 2019 年激励计划中关于“限制性股票回购注销原
则”的规定，2018 年激励计划授予的限制性股票回购价格为 19.86 元/股，2019
年激励计划授予的限制性股票回购价格为 22.05 元/股。本次回购限制性股票所
需资金均来源于公司自有资金。

    三、预计前次及本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况

    1、2020 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意公司回购注销 2018 年激励计划已经授予但尚未解除限售的
363,177 股限制性股票。该次回购注销限制性股票需要在登记结算公司申请办理
有关业务，手续尚在办理中。
    2、2020 年 3 月 20 日，公司完成 2019 年激励计划首次授予的限制性股票在
登记结算公司的登记业务，公司新增股份 6,362,800 股，总股本由 602,371,610
股变更为 608,734,410 股。
    3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股
          票的议案》，同意公司回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股
          票 217,023 股。
              综上，预计前次及本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结
          构变动如下：
                                                                                单位：股
                      2019 年 12 月 31 日   2020 年 3 月 20 日   前次及本次回购
       股份性质                                                                      变动后股本
                             股本                 股本              注销数量
有限售条件流通股             461,036,797           9,722,800            -580,200         9,142,600
无限售条件流通股             141,334,813         599,011,610                    0     599,011,610

合计                         602,371,610         608,734,410            -580,200      608,154,210
              注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分

          公司出具的股本结构表为准。


              四、本次回购注销对公司的影响

              本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
          性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认
          真履行工作职责，努力为股东创造价值。

              五、本次回购注销的后续工作安排

              根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议与 2019 年第二次临时股东大会决
          议的授权，公司董事会将根据相关要求，办理本次回购注销、相应的注册资本变
          更登记和修改公司章程等手续，并及时履行信息披露义务。

              六、独立董事意见

              公司对 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 217,023
          股进行回购注销，符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性
          股票激励计划》约定的触发回购注销的情形。
              本次回购注销事项的审议程序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合
          要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
              本次回购注销的限制性股票数量较小，不会对公司的股本结构产生影响。本
次回购的资金来源于公司自有资金，回购金额较小，不会对公司的正常生产经营、
持续盈利能力产生影响。
    我们同意公司回购注销上述 217,023 股限制性股票。

    七、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，本
次回购不存在损害公司及股东利益的情形。

    八、法律意见书结论性意见

    公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购
注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，
除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已
履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

    九、备查文件

    1、深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
    2、深圳市景旺电子股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
    3、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见；
    4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司回
购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
    特此公告。


                                       深圳市景旺电子股份有限公司董事会
                                                        2020 年 4 月 23 日