观韬中茂律师事务所                     中国深圳市福田区福中三路 1006 号诺德
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                   北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于深圳市景旺电子股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票事宜

                                        的法律意见书



                                                          观意字【2020】第0224号




  致：深圳市景旺电子股份有限公司

        北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电
   子股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”，根据《中华人民共和国公司
   法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
   法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股
   权激励管理办法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件
   和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市
   景旺 电子 股份有限 公司 2018 年限制性 股票激励计划 （草案 ）》、（以下简 称
   “《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）、深圳市景旺电子股份有限公司


    北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
  Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan  XiamenHong Kong Tianjin
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 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）,
 就公司拟回购注销 2018 年部分限制性股票、2019 年部分限制性股票（以下合称
 “本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
 国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景
 旺电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电
 子已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材
 料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关
 副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作
 任何其他目的。

     5、本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用
 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子实行回购注销部分限制性股
 票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意
 见承担相应的法律责任。

     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激
 励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、本次回购注销部分限制性股票的程序

     （一）关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权

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     1、关于实施回购注销 2018 年部分限制性股票的授权

     2018 年 9 月 17 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提
 请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股
 东大会授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
 解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
 （死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
 激励计划。

     2、关于实施回购注销 2019 年部分限制性股票的授权

     2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提
 请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
 案》，股东大会授权董事会根据 2019 年限制性股票激励计划的规定办理激励计
 划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
 未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除
 限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划。

     （二）公司本次回购注销已履行的程序

     1、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
 《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据
 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激励计划》的
 相关规定，同意对 2 名离职人员名下已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
 共计 217,023 股进行回购注销。

     2、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
 《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，经核
 查，监事会认为：本次回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性
 股票符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019
 年限制性股票激励计划》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，本次回购
 不存在损害公司及股东利益的情形。

     3、2020 年 4 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相


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 关事宜发表了独立意见，认为本次回购注销符合《2018 年限制性股票激励计划
 （草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》约定的触发回购注销的情形，审议程
 序合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，不存在损害公司及股东
 利益的情形。

     综上，本所律师认为，景旺电子本次回购注销部分限制性股票事宜已履行
 了现 阶段 必要的程 序， 符合《管理办法 》等有关法律法规 、规范性文件和
 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 限制性股票激励计划》的相关
 规定。




     二、本次回购注销的部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

     （一）本次回购注销限制性股票的原因

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 限制性股票激励
 计划》的相关规定，因存在原激励对象离职的情形，公司需回购注销离职人员
 已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

     （二）本次回购注销限制性股票的数量

     根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权、2019 年第二次临时股东大会
 的授权及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励
 计划》的相关规定，公司本次回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的
 限制性股票数量为 217,023 股。

     （三）本次限制性股票的回购价格及资金来源

     根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 限制性股票激励计
 划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，2018 年激励计划授予的限
 制性股票回购价格为 19.86 元/股，2019 年激励计划授予的限制性股票回购价格
 为 22.05 元/股。本次限制性股票回购所需资金来源于公司自有资金。




     三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

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       1、2020 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
 次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
 的 议 案》，同 意公 司回购注 销 2018 年激励计 划已经授 予但尚 未解除 限售 的
 363,177 股限制性股票。该次回购注销限制性股票需要在登记结算公司申请办理
 有关业务，手续尚在办理中。

       2、2020 年 3 月 20 日，公司完成 2019 年激励计划首次授予的限制性股票在
 登记结算公司的登记业务，公司新增股份 6,362,800 股，总股本由 602,371,610
 股变更为 608,734,410 股。

       3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
 次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年、2019 年股权激励计划部分限制性股
 票的议案》，同意公司回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股
 票 217,023 股。

       综上，预计前次及本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本
 结构变动如下：

                                                                         单位：股

                      2019 年 12 月   2020 年 3 月   前次及本次回购
       股份性质                                                         变动后股本
                       31 日股本       20 日股本       注销数量

有限售条件流通股       461,036,797      9,722,800          -580,200        9,142,600

无限售条件流通股       141,334,813    599,011,610                  0    599,011,610

合计                   602,371,610    608,734,410          -580,200     608,154,210

    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分

公司出具的股本结构表为准。


       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回
 购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、
 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2018 年限制性股票激励计划

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 （草案）》、《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具
 日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，
 公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

     本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

     【以下无正文】




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