证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2022-039
债券代码：113602 债券简称：景 20 转债
深圳市景旺电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 27 日召
开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、《上市公司股份回购
规则》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》等有关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原条款 修订后的条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
求公司收购其股份；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
券；
要求公司收购其股份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
券；
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分
之三十；
（3）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
承担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
决议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
股东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
构和个人代为行使。 和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
产的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司 （五）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
的股东；
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确
股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明
载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它
网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
上市方案；
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
决定其报酬和奖惩事项；
其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、
（十六）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议；公司不
得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记
要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的最大利益。
偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
报送并披露半年度财务会计报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 中期报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 及证券交易所的规定进行编制。
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未
来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会
审议通过后予以执行。
3、现金分红在利润分配中所占的比例
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大
八十；
会审议通过后予以执行。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
3．现金分红在利润分配中所占的比例
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分
四十；
配的利润不少于本次利润分配总额的 20%；如无重大投资计划或重
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
配总额的 40%。
二十；
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日