观韬中茂律师事务所                深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 5601-
                                              5602 单元
            GUANTAO LAW FIRM                  邮编：518048

                                              Unit 5601-5602, 56/Floor, Tower 1, Excellenet
Tel：8675525980899 Fax：8675525980259
                                              Century Center, Jintian Road, Futian District, S
E-mail：guantaosz@guantao.com
                                              henzhen 518048, P.R.China
http://www.guantao.com




                北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                关于深圳市景旺电子股份有限公司

                            2019 年股权激励计划

          调整回购价格及回购注销部分限制性股票

                                  的法律意见书


                                                     观意字 2022 第 004829 号




致：深圳市景旺电子股份有限公司

    北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电子股
份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司
                                        1
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                    法律意见书


2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）,就公
司调整 2019 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格（以下简称“本
次回购价格调整”）及回购注销 2019 年部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对景旺
电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到景旺电子的如下保证：即景旺电子
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料
或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供景旺电子为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    5、本所律师同意景旺电子引用本法律意见书的内容，但景旺电子作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为景旺电子实行回购注销部分限制性股票
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次回购价格调整及
本次回购注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购价格调整及本次回购注销相关


                                      2
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                    法律意见书


事项已经履行如下程序：

    1．2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会审议通过的议案，股东大会授权董事会根据 2019 年限制性股票
激励计划的规定在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授
予价格、回购数量、回购价格进行相应的调整；办理激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继
承事宜，终止公司激励计划。

    2．2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》，鉴
于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已于 2020 年 5 月 26 日实施
完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》关于限制性股票数量及回购价格
的调整方法、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转增后的股东名
册，同意公司将已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量由 6,247,000 股调整
为 8,745,800 股、回购价格由 22.05 元/股调整为 15.54 元/股；同意公司将预留
授予部分的限制性股票数量由 149.06 万股调整为 208.68 万股，授予价格由董事
会在授予前另行审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    3．2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已于 2021 年 5 月 12 日实施完毕，根据公司《2019
年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格的调整方法，同意将 2019 年股
权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 15.54 元/股调整为 15.24 元/股，
预留授予的限制性股票的回购价格由 16.66 元/股调整为 16.36 元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    4．2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划相关事项的议案》。


                                      3
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                  法律意见书


鉴于公司 2021 年度利润分配方案已经于 2022 年 7 月 21 日实施完毕，同意对公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由 15.24 元/股调整
为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 16.36 元/股调整为 16.06 元/
股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    5．2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议
案》。其中，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在原激励
对象离职的情形，同意公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
311,920 股进行回购注销。其中，回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制
性股票 203,700 股，回购价格为 14.94 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预
留授予的限制性股票 108,220 股，回购价格为 16.06 元/股。公司独立董事发表了
同意的独立意见。

    二、本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购价格调整的具体事项

    2022 年 7 月 21 日，公司实施完毕 2021 年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税）。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：

    ①首次授予部分

    P＝P0-V

    即 P＝15.24-0.30=14.94 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    ②预留授予部分


                                     4
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                 法律意见书


    P＝P0-V

    即 P＝16.36-0.30=16.06 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，公司 2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由 15.24
元/股调整为 14.94 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由 16.36 元/股调整
为 16.06 元/股。

    根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，此次调整属于授
权范围内，无须再次提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》及《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定。

    （二）本次回购注销的具体事项

    1．本次回购注销限制性股票的原因

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司原激励对
 象离职的情形，公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    2.本次回购注销限制性股票的数量

     根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议的授权、以及《2019 年限制性股
 票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为
 311,920 股。

    3.本次限制性股票的回购价格及资金来源

     根据《2019 年限制性股票激励计划》中关于“限制性股票回购注销原则”的
 规定，2019 年激励计划首次授予的限制性股票回购价格为 14.94 元/股，预留授
 予部分的限制性股票回购价格为 16.06 元/股。本次回购限制性股票所需资金均
 来源于公司自有资金。

    4.回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况


                                     5
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                       法律意见书


    预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
                                                                       单位：股
                          变动前股本
        股份性质        （2022 年 6 月       本次回购注销数量    变动后股本
                            30 日）
 有限售条件流通股                5,690,090           -311,920       5,378,170
 无限售条件流通股          841,872,055                      0     841,872,055

 合计                      847,562,145               -311,920     847,250,225
   注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因景20转债转股造成的股本增加情况，最终结果

以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。


    综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《2019 限制性股票
激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销均已取
 得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理
 办法》及《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，
 并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销所引致的公司注册资本
 减少，履行相应的法定程序。

     本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

     【以下无正文】




                                         6