景旺电子：景旺电子第四届董事会第七次会议决议公告2023-04-20
证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2023-019
债券代码：113602 债券简称：景 20 转债
深圳市景旺电子股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议
之通知、议案材料于 2023 年 4 月 9 日通过书面、电话及电子邮件的方式送达了
公司全体董事。本次会议于 2023 年 4 月 19 日以现场结合电话会议的方式召开，
会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中
董事刘绍柏先生、卓勇先生、黄小芬女士、邓利先生现场参加会议，董事卓军女
士、刘羽先生、及独立董事贺强先生、周国云先生、曹春方先生通过电话会议形
式参加会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》
经核查，董事会认为：
（1）《公司 2022 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规
定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的
公司 2022 年度财务报表真实、准确、完整。
（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定
的违法违规行为。
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（4）董事会保证《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘
要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年年度报告》全文及其
摘要。
（二）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
经核查，董事会认为：《公司 2022 年度董事会工作报告》编制及审议的程序
合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内董事会的工作情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过了《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
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信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会
履职情况报告》。
（六）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
经核查，董事会认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》符合相关法律、法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的规
定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
能够反映公司募集资金存放和使用的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。
（八）审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了
较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的
风险防范和控制作用，《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
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公司 2022 年度利润分配预案为：以公司 2022 年度权益分派实施时的股权登
记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中已回购股份数）为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 847,250,298 股。以此初步核算，公
司拟派发现金红利 423,625,149.00 元（含税），占公司当年度实现归属于上市公
司股东的净利润比例为 39.75%。公司留存的未分配利润将用于新项目建设、存
量事业部的改造升级、技术研发等，以进一步提高公司综合竞争力，保障公司的
持续稳定发展、投资者的长期回报。
如在实施权益分派前，因景 20 转债转股、限制性股票回购注销等事项，致
使公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
经核查，董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红（2022 年修订）》《公司章程》《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》关于现金分红比例的要求。预案综合考虑了公司的实际
经营情况、未来业务发展、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合
理回报需求。本次现金分红保障了公司未来业务发展的资金需求，同时让全体股
东分享公司成长的经营成果，符合公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》
（公告编号：2023-022）。
（十）审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，因存在公司 2022 年
度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对象离职的情形，公司需回购注销部分已
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获授但尚未解除限售的限制性股票累计 2,695,194 股。其中，回购注销 2019 年股
权激励计划首次授予的限制性股票 2,138,304 股，回购价格为 14.94 元/股；回购
注销 2019 年股权激励计划预留授予的限制性股票 556,890 股，回购价格为 16.06
元/股。
本次回购注销员工已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律、法规及公
司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司按规定回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票共计
2,695,194 股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于回购注销股权激励计划部
分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
（十一）审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
经核查，董事会认为：因存在激励对象离职、公司 2022 年度业绩不符合当
期解锁的情形，同意公司回购注销 2019 年股权激励计划已授予但尚未解除限售
的限制性股票共计 2,695,194 股，回购注销前述股份后，公司注册资本将由人民
币 847,250,298 元变更为 844,555,104 元，公司总股本由 847,250,298 股变更为
844,555,104 股。此外，因公司景 20 转债处于转股期间，前述股本变动仅为预测
数据，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于变更注册资本并修订公司
章程的公告》（公告编号：2023-025）。
（十二）审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
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的议案》
公司子公司景旺电子科技（珠海）有限公司根据业务发展需要和营运资金需
求，拟使用闲置募集资金人民币不超过 20,000.00 万元临时补充流动资金，使用
期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是基于公司募投项目实施主
体的实际需求，募集资金将优先用于募投项目以保障募投项目的顺利实施，临时
用于补流的资金将按时返还专户、或根据募投项目资金安排需要提前归还专户。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于子公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-026）。
（十三）审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易情况的议案》
为满足日常生产经营的需要，公司及下属子公司 2023 年度预计与关联方龙
川县腾天百货有限责任公司发生日常关联交易金额合计 500.00 万元。本次关联
交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务不会对其产生依赖，
不会影响公司财务的独立性。本次关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵
循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，
不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘绍柏先生、卓勇先
生、黄小芬女士、卓军女士、刘羽先生，回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计
公告》（公告编号：2023-027）。
（十四）审议通过了《关于预计 2023 年度向银行申请综合授信的议案》
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基于公司生产经营与发展需要，董事会同意公司及子公司 2023 年计划向银
行申请总额度不超过人民币 623,000.00 万元的综合授信，该授信额度为向银行申
请的最高额度，具体授信额度以各银行实际审批金额、公司实际经营情况的需求
决定，以公司办理的实际业务、与银行签署的相关协议为准。
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其指定的代理人
根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与各银行办理手续，并签
署相关法律文件。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于预计 2023 年度向银行申
请综合授信及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。
（十五）审议通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》
为进一步改善子公司资产负债结构，提升资金流转效率，公司子公司 2023
年度拟向银行申请综合授信，公司拟为子公司开展上述业务提供最高额度不超过
160,000.00 万元的保证担保，担保期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，担保范围为子公司在银行实际办理
的综合授信业务所形成的债权本金及相关利息。具体情况以公司及子公司与银行
签订的业务协议为准。
董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或其指定的代理人与银
行签订相关协议书，授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于预计 2023 年度向银行申
请综合授信及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。
（十六）审议通过了《关于开展资产池业务的议案》
经审核，董事会同意公司及子公司景旺电子科技（龙川）有限公司、江西景
旺精密电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司 2023 年度在宁波银行股
份有限公司深圳分行开展资产池业务。公司及子公司根据实际经营发展及融资需
要共享不超过人民币 180,000.00 万元的资产池额度。
具体每笔发生额，提请公司股东大会授权公司及子公司法定代表人或其指定
的代理人根据经营需要确定。授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，前述预计额度可循环
滚动使用。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于开展资产池业务的公告》
（公告编号：2023-029）。
（十七）审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于会计政策和会计估计变更
的公告》（公告编号：2023-030）。
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（十八）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，董事会认为本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和
公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资
产状况、财务状况。
董事会同意公司根据《企业会计准则》等有关规定，对公司及下属子公司截
止 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内 相关资产计提相应的减值准备共
93,878,819.22 元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《景旺电子关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-
031）。
（十九）审议通过了《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司 2022 年度 ESG 报告》。
（二十）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的
公告》（公告编号：2023-032）。
（二十一）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定
信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大
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会的通知》（公告编号：2023-033）。
三、备查文件
《深圳市景旺电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
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